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Nolax

Cessions de parts sociales EURL->SARL

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Bonjour,

 

J'aimerai connaître un point. Dans le cadre d'une cession de parts sociales d'une EURL, à des tiers et donc transformation en SARL, est-ce l'associé unique qui paie l'impôt sur les plus-values ou la personne morale ?

 

Et d'autre part quelles différences (Avantages/inconvénients) faites vous, entre simplement racheter le fond de commerce (de l'EURL) par une société, et racheter les parts sociales de l'EURL ?

 

Bien à vous,

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Si les parts sont vendues par l'associé ex-unique, il paye un impôt sur la plus-value (sous réserve des règles fiscales applicables). Si l'entrée d'un ou plusieurs nouveaux associés se fait par augmentation de capital et donc création de parts nouvelles, pas d'impôts sur les plus-values.

 

La différence entre racheter un fonds de commerce et racheter les parts d'une société, concrètement, elle porte sur les dettes et les litiges avec tous les tiers (sauf les salariés). Si vous rachetez uniquement le fonds de commerce, vous ne reprenez pas les dettes ni les contrats (et donc les litiges éventuels avec les tiers), sauf les contrats de travail. Vous pouvez récupérer les anciens contrats si vous continuez à travailler avec les fournisseurs dans les mêmes conditions sans rien dire, et donc les litiges liés... Mais les dettes fiscales, sociales et autres restent liées à une personne (physique ou morale comme l'est une société) et non à une activité (comme l'est le fonds de commerce) qui n'a pas de personnalité juridique...

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Merci pour votre réponse,

 

Mais pour la première question peut-être n'ai-je pas été suffisamment clair. En fait il s'agit d'une EURL dont l'associé unique et le gérant veulent se séparer.

 

4 amis souhaitent racheter la structure ; soit simplement le fond de commerce, soit la société. Dans le 1er cas c'est l'associé unique qui paie les plus values, dans le second cas est-ce l'EURL (autrement dit la personne morale) ?

 

Cordialement,

 

PS : N'hésitez pas à me demander de reformuler si ce n'est pas limpide.

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Dans le cas de la vente du fonds de commerce, c'est la société propriétaire du fonds de commerce qui payera l'impôt sur la plue value avant de distribuer les bénéfices éventuels à l'associé unique de l'EURL.

 

Dans le cas de la vente des parts de l'EURL, c'est l'associé qui va payer la plus value puisque c'est lui qui était propriétaire des parts vendues. Sauf si l'entrée de tiers dans le capital se fait par augmentation de capital, auquel cas, il n'y aura pas d'impôt sur la plus-value.

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Attention à payer également les droits d'enregistrement en cas de cession de parts sociales (3% du prix de cession) dans le délai d'un mois suivant la cession. Les droits d'enregistrement sont payés par le cessionnaire, càd l'acheteur des parts.

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Bonjour,

 

Je relance ce sujet qui m'intéresse particulièrement car j'envisage de céder 67% des parts de l'EURL soumise à l'IS que j'ai créée en 2004.

Le Capital social de la structure est de 1 500 €.

 

J'envisage de céder ces parts à hauteur de 67 000 €.

 

J'essaie de calculer combien il me restera après avoir payé tous les frais (frais de vente, avocat,...) et toutes les taxes (sociales, fiscales,...).

 

Est ce que quelqu'un pourrait m'éclairer sur le sujet? :-)

 

Merci d'avance.

 

Bardator

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