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Détention de parts sociales dans SARL, Fixation prix de cession, ISF et succession.

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Détention de parts sociales dans SARL, Fixation prix de cession, ISF et succession.

 

Dans une SARL où il ne reste plus que deux actionnaires, le dernier qui veut sortir n'est pas d'accord avec l'offre qui lui est faite depuis lurette. Ce dernier ne sait pas d'ailleurs ce qu'il doit prendre pour valeur à inscrire à la déclaration de patrimoine qu'il n'a jamais faite découvrant récemment l'obligation, et d'autre part, s'il doit conserver ces parts. Il n'est plus actif depuis des années au sein de la Société sous quelque forme que ce soit.

 

Le vendeur, selon les statuts ne peut vendre qu'à un des actionnaires. Si le vendeur potentiel disparaît, comment est traitée sa succession ?

 

Il devient de fait vendeur forcé après son décès, car à l'article DÉCÈS, il est précisé "que la Société n'est pas dissoute" à celui-ci et rien d'autre n'y est prévu dans ce cas, sauf qu'à l'article

 

CESSION & TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL il est écrit:

" les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit des associés uniquement" !

 

Comment est fixée la valorisation de cette part d'héritage pour son ménage?

L'actionnaire majoritaire n'a t il pas intérêt à s'arranger contre son gré du vivant avec l'actionnaire potentiellement sortant ?

L'article du code civil 1843-4 est il mis en œuvre de fait pour pouvoir régler la succession?

 

Le seul acheteur potentiel se refuse d'accepter ce que le vendeur estime de son vivant au titre qu'il ne participe plus aux fruits de l'entreprise !

Comment les Services Fiscaux traitent t il ce genre de situation qui serait un manque de déclaration qui n'est pas du seul fait du vendeur ? La valeur n'étant pas certaine, il s'abstient de bonne foi.

Comment faire pour ne pas voir sa succession pénalisée par les SERVICES DES FINANCES lors de la liquidation de la succession ?

Avec tous mes remerciements pour votre aide.

Cordialement.

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Bonjour,

 

Le vendeur, selon les statuts ne peut vendre qu'à un des actionnaires.

 

[...]

 

Il devient de fait vendeur forcé après son décès, car à l'article DÉCÈS, il est précisé "que la Société n'est pas dissoute" à celui-ci et rien d'autre n'y est prévu dans ce cas, sauf qu'à l'article

 

Pas du tout.

 

Il peut vendre à qui il veut. Toutefois, s'il veut vendre à un tiers, l'autre associé peut refuser d'agréer cette cession - mais il devra alors racheter les titres.

 

C'est au propriétaire des titres de les faire estimer, le cas échéant en posant des questions au gérant ; et il accès aux comptes pour ça. L'autre associé n'a rien à voir là-dedans...

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Merci de votre attention. Le fait est qu'il n'y a aucun choix possible puisque les statuts spécifient bien " uniquement" à un des actionnaires. Statuts qui interdisent depuis le premier jour de la création à un étranger de remplacer un sortant et donc s'il n'en reste plus que deux, le dernier est bien majoritaire à 100 % et pas deux choix autre à mon sens.

Cordialement.

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Jamais vu une telle clause qui em semble complètement absurde.

 

A ce stade je ne saurais trop vous recommander de confier vos statuts à un conseil parce que pour vous répondre il faudra les lire très soigneusement.

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Elle parait absurde peut être mais c'est une condition que l'on retrouve lorsque les créateurs veulent s'assurer un avenir sans vent contraire.

Rien n'empêche les participants potentiels à ne pas rentrer dans le capital au moment de la création de l'entreprise!

Les préoccupations aujourd'hui sont celles que je décris plus haut. Cordialement et merci.

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Hé bien c'est quand même absurde. Lorsque l'on veut verrouiller l'actionnariat de cette façon on ne doit pas faire une SARL mais une SAS.

 

Une telle clause qui interdit la vente des titres est certainement illégale car attentatoire au droit de propriété qui est une liberté fondamentale.

 

Cette clause si elle existe bien (car je n'ai pas lu les statuts...) est d'autant plus aberrante que l'on peut légalement parvenir au but souhaité par une clause d'agrément qui est elle parfaitement licite !

 

Cela étant, si ce que vous appelez "clause interdisant de vendre à l'autre associé" c'est uniquement ça :

 

CESSION & TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL il est écrit:

" les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit des associés uniquement"

 

...vous vous fourvoyez. Ce n'est pas une clause d'inaliénabilité mais une clause d'agrément. Cette clause ne dit pas que les titres ne sont cessibles ou transmissibles qu'à l'autre associé. Elle dit que les titres ne sont librement cessibles ou transmissibles qu'à l'autre associé ; ils sont donc cessibles ou transmissibles à un tiers... mais sous réserve d'agrémenent donné dans les conditions prévues par le L 223-14 du Code de commerce.

 

Il n'y a donc aucun problème tant du point de vue de la dévolution que de l'évaluation.

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Je ne vois pas où j'aurais écrit qu'il n'était pas possible de vendre à un qq des associés. Je confirme mes dires. Il ne reste plus que deux associés. Pour des raisons de discrétion, vous comprendrez qu'il ne m'est pas possible de passer les statuts.

Si l'on répond à la question à qui puis je vendre, ce ne serait donc qu'au dernier actionnaire si l'on reste dans l'esprit des statuts.

Maintenant en ce qui concerne la valorisation pour une déclaration ISF, n'y aurait il pas une incidence ?

 

---------- Message ajouté à 15h42 ---------- Précédent message à 14h59 ----------

 

Je précise: à la création de la Société, tous les actionnaires ont agréé le terme " uniquement " et celà était la volonté de tous les partenaires! Je ne vois pas comment un agrément pourrait être donné s'il est le dernier à être en face d'un vendeur qui amènerait " Un étranger " alors qu'il n'y plus que 2 actionnaires ?

Merci pour les éclairages et cordialement.

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[quote=VincentB_

 

Une telle clause qui interdit la vente des titres est certainement illégale car attentatoire au droit de propriété qui est une liberté fondamentale.

 

Cette clause si elle existe bien (car je n'ai pas lu les statuts...) est d'autant plus aberrante que l'on peut légalement parvenir au but souhaité par une clause d'agrément qui est elle parfaitement licite !

.

 

Notre principale co-actionnaire fondateur n'aurait pas eu de conseiller ou un conseiller ayant un but qui a échappé à tous.

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Je ne vois pas où j'aurais écrit qu'il n'était pas possible de vendre à un qq des associés.

 

Dans votre 1er post. Vous avez écrit que l'on ne pouvait vendre à un tiers ce qui est faux.

 

Si l'on répond à la question à qui puis je vendre, ce ne serait donc qu'au dernier actionnaire si l'on reste dans l'esprit des statuts.
Non.

 

L'agrément fonctionne de la façon suivante. Si vous trouvez une personne à qui vous voulez vendre, vous avez l'obligation de soumettre le projet de vente aux autres actionnaires et à la société (là c'est facile, vous n'êtes que deux !). L'autre associé a le choix entre accepter la cession envisagée ou la refuser ; en ce 2d cas il a l'obligation de racheter les titres.

 

Si il ne s'oppose pas à la cession dans le délai légal ou s'il s'y oppose mais ne rachète pas les titres car il n'a pas les fonds, la cession envisagée au profit du tiers peut alors se réaliser. Attention : s'il ne répond pas dans le délai légal son silence vaudra agrément !

 

L'autre associé a donc une possibilité de s'opposer à la cession au tiers mais pour cela il a aussi des obligations à respecter ; c'est très loin d'être toujours le cas.

 

Incidence sur la valorisation : aucune puisque la clause de vos statuts est une simple redite des dispositions de l'article L 223-14 du Code de commerce !

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