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mazine

cession de parts socials, et modification statutaire.

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Bonjour à toutes et à tous,

 

Je suis entrain d’effectuer quelques modifications statutaires. En effet, je suis associé d'une SARL de 100 part à 50 euros.

Ma mère dispose de 50 parts quant à ma sœur et moi, c'est 25 parts chacune.

ma mère voudrait que mes deux petits frères de 23 ans et 20 ans s'associe dans la SARL, mais pour cela il faut effectuer une cession de part social.

elle voudrai que chacun d'entre nous dispose 20 parts dans la société ( ma mère inclut).

je voudrais savoir comment modifier cela dans les statuts, sachant que ma sœur et moi devront céder les parts à nos frères (qui en droit sont considérés comme des étrangers) alors que ma mère cède 30 parts à ses enfants.

pourriez vous m'expliquer les formalités nécessaires à cette cession mais également à la modification statutaires ?

merci d'avance.

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Dans le cadre de la clause d'agrément, il faut réunir une AG pour agréer les nouveaux associés et modifier les statuts suite aux cessions.

Il faut ensuite procéder à la rédactions des actes de cession de parts sociales. Il faut correctement évaluer la valeur des parts sociales pour éviter que la cession soit requalifiée en donation déguisée.

Il est éventuellement possible que votre mère fasse des donations de parts sociales plutôt que des cessions. Tout dépend de la valeur de la société.

Les actes de cession devront être enregistrés et les statuts modifiés déposés au greffe du tribunal de commerce.

Ce sont des opérations juridiques assez complexes pour des non initiés et la situation peut nécessiter une analyse juridique plus précise par rapport à la valeur des parts sociales et à la meilleure option d'un point de vue fiscale entre cession et donation.

Il peut être judicieux de consulter un avocat en droit des sociétés pour éviter des erreurs, surtout si la société a une valeur significative.

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Tout d'abord merci de m'avoir répondu aussi rapidement.

Je pense avoir compris votre réponse, mais ce qui m'intrigue c'est ce que vous appelé "donation déguisée", est ce qu'il est possible que ma mére, ma soeur et moi même, nous cédant nos parts à mes fréres sans qu'il s'agisse de cession de part, cad effectuer une simple modification statutaire sans pour autant rédiger un acte. Sachant que nous restons entre famille et que tous le monde est d'accord pour cette modification ?

Merci à vous

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Les cessions de parts doivent obligatoirement être constatées par écrit. Elles doivent également être déposée au greffe pour être opposable aux tiers. Aujourd'hui, vous êtes tous d'accord mais que se passera t-il dans 10 ou 15 ans. Vous ne savez jamais comment ça peut évoluer. La sécurité juridique impose de faire les choses dans les règles et permet d'éviter tout problème par la suite.

Donation déguisée : si vous avez 100 parts sociales qui valent 100 000 € et que vous les vendez pour 1 €, les impôts vont considérer que c'est une donation déguisée en cession. Or les donations entraine le règlement de droit de donation, qui sont par exemple de 60% si c'est une donation entre tiers.

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