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marc_ds

SARL Démission co-gérant (gérant en place n'a fait aucune formalité)

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Bonjour à tous,

 

Démissionnaire d'une SARL depuis 2 mois où j'étais minoritaire, je me retrouve aujourd'hui à recevoir des appels à cotisation de la part du RSI, Harmonie Mutuelle ou encore URSSAF. Je viens de me rendre compte que le gérant en place (qui était co-gérant avec moi) n'a fait aucune formalité quant à ma démission auprès des établissements administratifs (RCS, JAL, etc.).

J'ai prévenu les associés de la démission de mes fonctions de co-gérant par lettre recommandée, auquel le gérant en place à répondu accepter ma décision. Je n'ai toutefois jamais reçu de convocation en AGE et rien n'a été officiellement acté (excepté cette réponse en AR).

 

On m'a dit que les frais de démission étaient à la charge de la société. Le gérant en place me dit ne pas pouvoir payer ces frais. Je lui ai alors proposé que tous les associés cotisent pour régler ces frais, à hauteur de leurs parts. Je n'ai jamais eu de réponse.

Aujourd'hui, le gérant ne répond plus à mes emails (ou quand il le fait c'est pour faire suite à un email que je lui ai envoyé 15 jours avant...), ni mes appels.

 

Mes questions :

- suis-je toujours co-gérant malgré ma lettre AR et son acceptation en AR ? (pas eu d'AGE).

- dois-je moi-même convoqué une AGE ?

- N'y a-t-il pas de date limite (ma lettre AR date de février 2013)

- Dois-je moi-même supporter les frais ?

 

Je vous remercie par avance pour vos réponses.

 

Bien à vous,

 

Marc DS

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Bonjour,

 

Votre démission n'avait pas besoin d'être acceptée, et il n'y a pas d'AGE d'acceptation à faire. Vous parlez de co-gérance, il n'y a donc aucune désignation de gérant à faire car il en reste au moins un.

 

Vous continuerez d'être convoqué aux AG puisque vous restez associé.

 

En principe vous ne pouvez pas publier vous-même. Vous n'avez pas de pouvoir pour cela. Il est à noter que l'annonce légale, par exemple, doit être signée avant publication par les représentants légaux et... vous n'êtes plus représentant légal.

 

Votre décision est d'ores et déjà effective. Mais faute de publication elle n'est pas opposable aux tiers sauf si vous pouvez prouver qu'ils ont en ont eu connaissance : je vous conseille donc une double approche :

- aux organismes gestionnaires que vous citez : vous les informez par LR/AR de votre démission en joignant copie de la lettre de démission, de l'AR, et tant qu'on y est du mail d'acceptation ;

- à la SARL : mise en demeure de faire les formalités par LR/AR ; si aucune nouvelle sous 2 ou 3 semaines, procédure d'injonction de faire devant le tribunal.

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Merci Vincent pour votre réactivité et la précision de votre réponse.

 

Connaissez-vous un texte de loi qui confirme vos propos, à savoir le fait de ne pas avoir à convoquer les associés et le gérant (désormais unique) en AG ? J'ai en effet eu une conversation avec le greffe compétent qui m'a pris de haut en me disant que je faisais ce que je voulais mais que, pour le moment, vis-à-vis des tiers, je reste co-gérant...

 

J'ai également vu que dès la première présentation de l'administration des postes, la démission est effective. Pourtant, le greffe me dit le contraire et qu'il faut impérativement convoquer une AG... (une amie avocate me dit également que ce n'est pas nécessaire...).

 

D'après vous, il n'est pas obligatoire d'avoir un PV d'AG pour que l'administration publique et les tiers soient au courant de ma démission ? Les photocopies peuvent suffire à ma situation ?

 

Merci encore !!

 

Marc

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Merci Vincent pour votre réactivité et la précision de votre réponse.

 

Connaissez-vous un texte de loi qui confirme vos propos, à savoir le fait de ne pas avoir à convoquer les associés et le gérant (désormais unique) en AG ? J'ai en effet eu une conversation avec le greffe compétent qui m'a pris de haut en me disant que je faisais ce que je voulais mais que, pour le moment, vis-à-vis des tiers, je reste co-gérant...

 

:p Notez que c'est moi aussi exactement ce que j'ai dit...

 

J'ai également vu que dès la première présentation de l'administration des postes, la démission est effective. Pourtant, le greffe me dit le contraire et qu'il faut impérativement convoquer une AG... (une amie avocate me dit également que ce n'est pas nécessaire...).

 

D'après vous, il n'est pas obligatoire d'avoir un PV d'AG pour que l'administration publique et les tiers soient au courant de ma démission ?

 

Ce qui va les mettre au courant, c'est l'accomplissement des mesures de publicité et la radiation de la mention du RCS (dépôt : imprimé M2, journal d'annonce légale, copie des lettre de démission et AR, chèques de frais)

 

Et par ailleurs, non, il n'y a pas besoin de PV pour une démission de gérant ; certitude absolue (il en faut un par contre en cas d'exclusion de gérant). C'est logique : la démission résulte d'une décision unilatérale du gérant, pas d'une décision des associés !

 

Cela étant, beaucoup de greffiers sont très ch... sur ce point et il m'a déjà fallu parfois saisir le juge commis à la surveillance du RCS pour faire passer des démissions de gérant sans PV... Il arrive aussi parfois qu'il y ait quiproquo : si le greffier ignore qu'il y a un autre gérant, il va exiger un PV de désignation d'un nouveau gérant, à défaut de quoi la démission laisserait la SARL sans dirigeant ce qui est interdit.

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Votre décision est d'ores et déjà effective. Mais faute de publication elle n'est pas opposable aux tiers sauf si vous pouvez prouver qu'ils ont en ont eu connaissance

Effectivement ... :)

 

Ce qui va les mettre au courant, c'est l'accomplissement des mesures de publicité et la radiation de la mention du RCS (dépôt : imprimé M2, journal d'annonce légale, copie des lettre de démission et AR, chèques de frais)

 

Je dois donc gérer cela moi-même ? à ma charge ? ou je suis ce que vous m'avez dit ci-dessous ?

je vous conseille donc une double approche :

- aux organismes gestionnaires que vous citez : vous les informez par LR/AR de votre démission en joignant copie de la lettre de démission, de l'AR, et tant qu'on y est du mail d'acceptation ;

- à la SARL : mise en demeure de faire les formalités par LR/AR ; si aucune nouvelle sous 2 ou 3 semaines, procédure d'injonction de faire devant le tribunal.

 

Merci !:)

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Je dois donc gérer cela moi-même ? à ma charge ? ou je suis ce que vous m'avez dit ci-dessous ?

 

Réponse 2 :p

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donc à ma charge.:confused: Je dois donc payer les 200 euros...

Pourtant, vous avez dit et je cite :

En principe vous ne pouvez pas publier vous-même. Vous n'avez pas de pouvoir pour cela. Il est à noter que l'annonce légale, par exemple, doit être signée avant publication par les représentants légaux et... vous n'êtes plus représentant légal.

 

Nous approchons de la résolution du problème :D

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donc à ma charge.:confused: Je dois donc payer les 200 euros...

 

Non ! La réponse 2, c'est : info personnalisée en LR/AR aux organismes concernés ET mise en demeure à la société pour que ce soit elle qui fasse cette pub légale !

 

Note : ... qui ne coûte pas 200 € mais au moins le double (hors honoraires éventuels).

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ça a le mérite d'être clair !!

Merci Vincent. Le fait d'avancer encore les 200 euros (X2 + honoraires) m'aurait véritablement ennuyé étant donné le remboursement des factures que j'ai avancé à la société et que j'attends (3K avancés en 6 mois...). Etant donné que je ne suis pas sûr de les revoir un jour, autant éviter d'alourdir l'ardoise.

Avez-vous un site ou quelque chose pour que je reprenne contact avec vous si besoin est ? (et si vous le souhaitez...).

Je ne sais effectivement pas comment mes relations avec ma société et le gérant en place vont se profiler, mais je doute que ce soit réellement amical ... :(

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ça a le mérite d'être clair !!

Merci Vincent. Le fait d'avancer encore les 200 euros (X2 + honoraires) m'aurait véritablement ennuyé étant donné le remboursement des factures que j'ai avancé à la société et que j'attends (3K avancés en 6 mois...). Etant donné que je ne suis pas sûr de les revoir un jour, autant éviter d'alourdir l'ardoise.

Avez-vous un site ou quelque chose pour que je reprenne contact avec vous si besoin est ? (et si vous le souhaitez...).

Je ne sais effectivement pas comment mes relations avec ma société et le gérant en place vont se profiler, mais je doute que ce soit réellement amical ... :(

 

Vous pourrez reprendre contact uniquement sur ce site. A défaut, ma présence ici pourrait être considérée comme une forme de publicité faite à mon activité, ce qui est interdit.

 

Quant au règlement de vos factures... pourquoi avoir démissionné ?! Quand vous étiez gérant, vous aviez pouvoir pour payer ces factures au nom de la SARL !

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Démission due à un problème de gouvernance et de valeurs qui se sont avérées non communes. Ces factures ont été payées par moi, mais sont au nom de la société. (rapprochements bancaires possibles puisque l'essentiel a été payé par CB). Clôture d'exercice prochainement, ces factures (envoyées par lettre AR au gérant) vont être comptabilisées.

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