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création de société, difficuluté et peur entre associé


lolitim

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Bonjour,

Nous allons créer une société avec 4 associés dont 2 apportent l'apport. Cette affaire à la base devait être simple (30% pour les trois) et 10 pour moi car je leur amene 10 000 euros.

1 amène 40 000 mais n'était qu'associé et les deux autres ont amené l'affaire et c'est eux qui travailleront doc gérant et co-gérant.. donc normalement tout va bien... Malheureusement les deux se retrouvent interdit bancaires pour des betises, régulariser de suite, mais la banque l'a vu et refuse le dossier chose que je peux comprendre. l'associé qui met le plus de fond propose de prndre 51% des parts donne aux deux autes 19.5 et moi je garde mes 10 et il devient gérant. les questions que je me pose il devient majoritaire a-t-il tous les droits sur les ag, le déroulement et le bon fonctionnement(car il n'y connait rien). si il veut vendre ces parts peut-il l'imposer? si il veut vendre l'affaire peut-i aussi l'imposer? peux t il prendre toutes les décisions sans nous concerner? merci de me répondre

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Un peu de lecture pour comprendre comment fonctionne une SARL i

Le nombre de part est proportionnel à l'apport : si A met 40 000 € et B 10 000€, alors A reçoit 80% des parts et B 20%. Si l'apport n'est pas financier mais immatériel (des brevets, un savoir-faire) ou sous forme de matériel il faut un commissaire aux apports pour évaluer sa valeur afin de déterminer la répartition des parts. Ce n’est pas une distribution au bon vouloir des uns et des autres.

 

Pour que votre société démarre sur des bases saines, il faut que vous compreniez à quoi chacun s'engage et quels sont les risques. Désolée d'être brutale mais on ne devient pas interdit bancaire simplement "pour des bétises", il faudrait en savoir plus. Et confier la gérance à quelqu'un "qui n'y connait rien" est pour le moins hasardeux.

 

Vous pouvez prévoir dans les statuts des mécanismes de régulation : par exemple comment destituer le gérant, à qui un associé a-t-il le droit de vendre ses parts, faut-il l'accord des autres, etc. Les statuts sont à rédiger très soigneusement avec un avocat.

Un gérant associé majoritaire à 51% a de fait la main sur la société, sauf si les statuts prévoient une majorité renforcée de 2/3 pour certains décisions importantes en AG extraordinaire comme une augmentation de capital ou la modification des statuts.

On peut avoir un gérant salarié, non associé, choisi pour ses compétences, ou encore un gérant associé minoritaire.

 

Il vaut mieux tout mettre à plat et consulter un avocat avant plutôt que d'avoir des regrets après.

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