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Forum juridique de Net-iris

Cession de parts SARL


seb65

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Bonjour,

 

Quelqu'un a un exemple de document AGE pour la cession de parts ??

Je rachete les parts de mon unique associé.

 

Si je ne me trompe pas, je rechete les parts de mon associé, modification des status et plublication des modifs au Greffe.

 

Est-ce que je ne vais pas passer d'une SARL en EURL ??

 

Le but est par la suite de faire rentrer un autre associé.

 

Merci pour vos infos.

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Bonjour,

 

Je me garderai bien de vous faire parvenir un modèle, ne pouvant que conseiller de faire appel à un professionnel...

 

En principe, il ne s'agit pas d'une AG mais d'une cession de part (cad un contrat de vente).

 

Vous auriez donc aujourd'hui une société à deux associés. Je vais supposer qu'elle est à l'IS et que vous êtes le seul gérant.

 

Vous devez en ce cas faire :

- une cession de parts + PV mettant à jour les statuts,

- enregistrement de l'acte de cession auprès de la recette des impôts compétente,

- dépôt directement au greffe (on ne passe pas par le CFE pour une simple cession de parts).

 

En devenant unipersonnelle, votre société (EURL, c'est le nom que l'on donne en pratique à une SARL à un seul associé, en fait c'est la même forme sociale), votre société repasse à l'IR. Si vous voulez rester à l'IS et conserver une continuité dans votre régime fiscal (je vous le conseille si vous devez refaire entrer un associé plus tard !), vous devez veiller à opter à l'IS dans les semaines suivant la cession.

 

Attention, si vous n'étiez pas majoritaire vous changez de régime de sécu en passant du régime salarié au régime RSI.

 

J'insiste sur le fait que ce qui précède n'est vrai que si vous étiez le seul gérant.

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Si vous êtes majoritaire mais que le sortant n'est pas gérant tout ce que j'ai écrit reste valable sauf évidemment le passage sur votre régime de sécu.

 

Si vous pouvez faire une cession de parts du sortant à l'entrant, c'est forcément plus simple : une seule cession au lieu de deux, un seul dépôt au lieu de deux, on ne paye donc les frais et honoraires du cabinet rédacteur qu'une fois au lieu de deux, et aucune rupture fiscale...

 

Ah, bien sûr, il faut qu'il y ait accord entre ces deux personnes. Si il y en a un qui veut par exemple sortir au 28 février 2013 mais que l'autre ne veut/peut entrer qu'au 1er mai, ça va pas le faire !

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Ok je vois...

 

Donc même si je le fait en deux fois :

1) Je rachete les parts de mon associé - dépôt des modifs

2) Distribution de mes parts à mes associés (qui seront minoritaires - non gérant) et dépôt des modifs dans le mois qui suit le point 1

 

J'aurais pas de problème pour l'IR ?

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Non, en théorie, si vous faites en deux fois il faut opter pour l'IS pour ne pas avoir de problème au titre de la période même courte séparant les deux cessions de parts. Certes cela dépend des CDI, mais c'est une très vigoureuse recommandation (cela étant votre conseil connaîtra mieux que moi les habitudes du CDI dont vous dépendez localement).

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Non, il en faut 6 :

- 1 pour l'enregistrement,

- 1 pour la société remis contre récépissé (on peut toutefois le remplacer par une signification par exploit d'huissier mais évidemment ça fait des frais en plus),

- 1 pour le vendeur,

- 1 pour l'acheteur (ben oui, quand même...),

- 2 pour le RCS.

 

Ensuite :

- 2 ex du PV mettant à jour les statuts (1 pour la société, 1 pour le RCS),

- 3 ex minimum des statuts mis à jour (1 pour la société, 1 pour le greffe, 1 pour chacun des associés présents au terme de l'opération),

- chèques pour les frais (1 à l'ordre du trésor public pour l'enregistrement, 1 (environ 20 €) pour le Tribunal pour l'inscription au RCS).

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La base de calcul est en principe de 3% de la valeur de cession. Il convient de retrancher du montant ainsi obtenu un abattement calculé en fonction de divers facteurs dont je vous fais grâce - le cabinet qui rédigera les actes se chargera du calcul. Cet abattement est toutefois conditionné par l'insertion dans l'acte de certaines mentions obligatoires mais un professionnel ne passera pas à côté, je vous rassure.

 

Le minimum absolu de perception est de 25 € par cession. Par le biais de l'abattement, on arrive d'ailleurs souvent à ce montant dans le cas de PME.

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Les actes vont êtres rédigés par moi-même...

 

Les parts de la société ne vont pas non plus être achetées à leur valeur initiale car la société a de grosse difficulté !

Se sera une session de part ultra légère puisque pas possible même pour moi de racheter les parts au taux fixé lorsque nous avons monté la société.

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Donc droits de 25 € à l'ordre du Trésor Public.

 

(Sans parler du chèque à faire par l'acheteur pour le règlement du prix de cession bien sûr !)

 

Attention le chèque pour le greffe est à faire sur le compte société, le chèque pour les droits sur le compte de l'acheteur ou du vendeur.

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