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Forum juridique de Net-iris

Responsabilité ancien gérant SARL


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Bonjour à tous et bravo pour ce merveilleux forum !

Je me permets de vous solliciter car j'ai deux questions qui se posent à moi actuellement :

Je suis en discussions avancées pour la reprise des parts et de la gérance d'une SARL.

Le gérant actuel, majoritaire, me cèderait la gérance mais resterait provisoirement simple associé minoritaire.

1) J'ai quelques doutes quant à l'emploi éventuel dans le passé d'un associé non déclaré.

Serai-je responsable pénalement en cas de contrôle URSSAF ou est-ce que l'ancien gérant resterait responsable de son éventuelle faute ?

2) L'actuel gérant m'a indiqué ne pas avoir payé ses charges sociales (RSI) de gérant majoritaire mais via son compte personnel (comme il en a le droit). Sauf que je n'ai pas moyen de vérifier qu'il les ait bien réglées en totalité. Pouvez-vous m'indiquer s'il reste bien lui-même redevable de ces charges sociales ?

 

Merci infiniment par avance pour vos éclairages.

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Sur le principe général de la responsabilité du gérant...... c'est celle qui correspond à sa période de gérance.... et donc en cas de cession.... jusqu'à la date de changement de gérant et sa publication, notamment au greffe de commerce....

 

Je ne comprends pas votre expression sur l'emploi d'un associé non déclaré...... si vous dîtes par là qu'il veut travailler dans la société sans être déclaré... ne prenez pas ce risque... S'il veut vous accompagner quelques semaines pour vous présenter comme gérant... insérer cette clause dans l'acte de cession... disant qu'il reste X temps.... dans l'intérêt de la société.. pour vous présenter et par exemple qu'il sera remboursé de ses frais de déplacements..... comme cela tout est transparent, notamment vis à vis de l'Urssaf....

 

Concernant votre projet d'acquisition.... je vous recommande de passer par un expert comptable par exemple... pour établir une convention de garantie d'actif et de passif...Cela permet de faire supporter au cédant le passif supplémentaire et/ou l'insuffisance d'actif, liés à des événements antérieurs à l'opération et qui pourraient apparaître après la cession. Le contrat garantit la valeur des éléments comptables qui ont permis de valoriser la société dans le processus de négociation.

 

La convention de cession peut être faite au profit du cessionnaire mais aussi au nom de la société dont les titres sont cédés le bénéficiaire de la garantie, de façon exclusive ou encore en parallèle avec le cessionnaire.

 

il s'écoule généralement quelques mois entre le protocole de cession et la signature définitive et, dans ce laps de temps, des variations peuvent naturellement survenir : dépôt de bilan d'un débiteur, conclusion d'un nouveau contrat très important, etc.

Vous avez tout in térêt à faire établir deux bilans (un bilan de référence, constituant la base de la négociation et un bilan de situation au moment de la prise de possession) et prévoir dans le protocole une "clause de réajustement du prix".... en cas de faits nouveaux pouvant influencer les comptes...

 

Enfin, même si cela est difficile à obtenir essayer d'obtenir la garantie de la garantie. Afin de s'assurer de l'indemnisation par le cédant, l'acquéreur demandera une contre-garantie de la part d'une banque, par exemple....

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  • 2 ans plus tard...

Bonjour,

J'ai racheter il y'a 19 mois des parts d'une sarl, aujourd'hui un des ancien employer porte plainte contre la sarl et demande plus de 60000€, qui dépasse largement le garanti passif prévu a l'époque. Le captal social et de 100.000€.

Qui est responsable et qui doit payer en cas de gain de cause de l'ancien employer? Est ce que je peut me retourner contre les ancien associé vus que cet eux qui l'ont embaucher et on fait des erreur en fin de contrat?

Merci

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