Aller au contenu
Forum juridique de Net-iris

Achat activité, comment m'organiser?


poldi95280

Messages recommandés

[bonjour]

 

Président d'une SA dans le domaine informatique.

J'ai une tréso de 2 Millions(M€).

Je suis entouré de 2 bons cadres sup, aux compétences managériales en qui j'ai confiance.

J'ai repéré une boite X, qui fait le même

métier, mais dans l’univers [système propriétaire].

Je ne supporte pas le gérant, mais j'apprecie ses 2 cadres sup.

Acheter cette activité serait une belle opportunité pour moi.

PB:

Je sais que ne l'aurai pas à moins de 2.5 M€. La société est en SNC.

Je ne veux pasinvestir plus d’1 M€:500 K€ en Tréso,et 500 K€ en emprunt.

J'ai la confiance de 2 fonds d’invest capables

d’apporter le complément, et de business Angels capables aussi.

si j'opte pour les fonds d’invest, ce sera l’un ou l’autre.

Mon obj:

1/ Prendre le contrôle de l’activité de X,En maîtriser Assemblée et Direction.

2/Je veux la haute main, mais pas la gestion au quotidien.

3/ Pas engager biens perso (nouvelle société)

4/ Je veux un responsable de confiance pas ad nutum.

5/ Pas de RSI

 

Que faire?

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

  • Réponses 29
  • Création
  • Dernière réponse

Vous n'avez aucun intérêt à racheter une SNC, il est plus simple de racheter le seul fond de commerce quitte à créer une autre société pour l'y transférer si vous ne voulez pas mélanger les deux (mais vous risquez quand même de vous retrouver en UES) . Si le gérant est salarié, vous devrez le reprendre et trouver un accord avec lui, sinon vous n'y êtes pas tenu.

 

Après vous nous demandez quoi au juste ? Que l'on vous trouve la perle ? Ici c'est un forum juridique pas un cabinet de recrutement :p

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Vous pouvez racheter la SNC à la condition de la transformer en SAS par exemple dans la foulée (ben oui...). Par contre, il va falloir faire un audit plus qu'approfondi de la société pour être sûr de ne pas avoir de cadavre dans les placards...

 

Ou alors, rachetez le fonds de commerce, mais ça risque de coûter plus cher parce que les dettes n'étant pas reprises, les vendeurs voudront certainement pouvoir les couvrir immédiatement...

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Ben la différence c'est que les 100 du fonds de commerce faut les sortir de suite alors que les 30 de dettes peuvent s'étaler dans le temps (par exemple en cas de crédit bancaire qui n'est pas nécessairement assorti d'une déchéance du terme en cas de changement de contrôle, par exemple...). De plus, racheter le fonds de commerce n'expose pas au risque fiscal par exemple. Même si on pense avoir bien fait, on sait bien qu'en cas de contrôle, aucun chef d'entreprise n'est totalement tranquille.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

La seule difficulté est de trouver la personne ad hoc pour s'occuper de la boîte et c'est une question humaine qui ne se résout pas ici.

 

En refusant l'accompagnement de l'ancien dirigeant c'est déjà un gros désavantage parce que même dans ces conditions c'est 20% du CA de perdu en moyenne la première année, après çà dépend de la qualité de la gestion et des économies de groupe réalisées.

 

Il faut créer une seconde SA destinée à racheter la première et une UES pour avoir un CE commun si plus de 50 salariés en tout. Puis même avec du capital risque garder la majorité de la structure. La holding ne s'impose pas puisque avec moins de 95% du capital on ne peut pas faire d'intégration fiscale.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Selon vous est il plus judicieux de choisir un fond d'investissement ou des business angels?

Comment faire pour maitriser l'assemblee et la direction de l'entreprise cible sans en avoir la gestion au quotidien?

Quel type de société dois je creer pour ne pas engager mes biens perso SA?SAS?

Comment éviter le RSI et privilegier le regime de la securite sociale?

Merci pour vos reponses cassabulle qui commence à bien m'éclairer et merci aussi aux autres

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Vous ne nous dites pas les effectifs et CA donc difficile de répondre à vos questions.

Vous pouvez créer une SASU et mettre votre SA actionnaire totalitaire comme cela c'est elle qui achète.

Pour la question 1, je n'en sais rien mais votre société est t'elle en phase de croissance ou d'expansion ?

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Selon vous est il plus judicieux de choisir un fond d'investissement ou des business angels?

 

Ca dépend de leurs exigences respectives et de ce que vous attendez d'eux et de ce que vous êtes prêt à faire comme compromis...

 

Comment faire pour maitriser l'assemblee et la direction de l'entreprise cible sans en avoir la gestion au quotidien?

 

Ca c'est pas forcément très compliqué: soyez majoritaire dans le capital et vous aurez le contrôle sur l'assemblée et un levier sur la direction. Si vous faites une SA soyez administrateur mais pas président ni directeur général. Si vous faites une SAS, instituez une sorte de conseil d'administration ou de surveillance, le président gardant la main sur le quotidien.

 

Quel type de société dois je creer pour ne pas engager mes biens perso SA?SAS?

 

Dans la SA, la SAS, la SAS et même dans la commandite simple par action (en étant commanditaire), vous ne risquez pas vos biens personnels. Dans la société en commandite, si vous êtes commanditaire, vous ne tenez pas les rênes de la société et vous vous mettez plus ou moins en leurs mains. Ce peut être une bonne solution, ceci dit, si vos investisseurs sont commandiataires et vous commandité, mais je n'ai pas compris que c'était le sens de votre démarche.

 

Comment éviter le RSI et privilegier le regime de la securite sociale?

 

Ne soyez pas mandataire social mais salarié. Tout simplement.

 

Merci pour vos reponses cassabulle qui commence à bien m'éclairer et merci aussi aux autres

 

De rien ;)

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Merci Marsu pour vos réponses très interessantes et grandements utiles!

 

Pour répondre à Cassabulle la société est en phase de croissance.

 

Je veux si je crée une nouvelle société, avoir total confiance en mon responsable qui assurera la gestion au quotidien, je ne veux pas comme je vous l'ai dit qu'il soit révocable ad nutum, quel statut puis je lui donner?

 

Pour vous apportez plus de précision, Je serai appuyé avec le responsable d'une equipe qui aidera à fixer les grandes lignes de la société (semestriellement)

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Tiens, j'aurais dit que c'était d'ordre public, cette révocation ad nutum... Ce qui rendrait toute clause statutaire contraire inopérante...

 

En tout état de cause, si vous êtes majoritaire, le fait que vous lui fassiez confiance sera sa meilleure garantie. Cela étant, la révocation ad nutum peut présenter des grands avantages pour la suite (imaginez que vous en veniez à ne plus faire confiance au dirigeant pour un motif extra professionnel ou pour un motif qui ne serait pas équivalent à celui justifiant le licenciement d'un salarié...).

 

Si vous voulez vraiment protéger le dirigeant, la forme de la commandite peut être intéressante (en restreignant le nombre des commandités, qui certes prennent des risques personnels dans l'histoire).

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

En résumé, ce que je peux faire en fonction de mes objectifs:

Pour prendre le contrôle de l'activité de X et en maitriser l'assemblée et la direction Je dois racheter avec l'accord de la société cible leur fond de commerce et créer une SA. Je privilégie l'apport de 4 business Angel pour réunir la somme manquante (j'investie pour ma part 1 Million dans l'affaire sur 2,5 Millions), je choisis les BA pour que ceux ci aient une part moins importante que moi dans la société.

Pour en avoir la haute main, mais pas la gestion au quotidien,? Je dois me mettre administrateur? (sachant que je dois en maitriser l'assemblée et la direction), sinon dois je avoir un directoire et un conseil de surveillance?

Pour ne pas engager mes biens perso, le seul fait de créer une SA convient?

Pour avoir un responsable de confiance, quel poste doit-il avoir? Je souhaite mettre un de mes 2 cadres supérieurs actuels.

Pour éviter qu'il soit révocable ad nutum, je dois rédiger une clause? Conformément à l'article L225-47?

Pour éviter le RSI, je peux me mettre en tant que salarié (sauf si j'occupe quel poste?)

Je souhaite, en compagnie de la personne qui va assurer la gestion quotidienne avoir une équipe qui fixe les grandes lignes et qui en contrôle l'application, comment faire (directoire, conseil de surveillance ?)

Comment me séparer correctement du gérant en gardant ses 2 cadres sup ?

Merci sincèrement pour votre aide

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Comme Marsu l'a justement fait remarquer, l'article L225-47 est d'ordre public, donc vous ne pouvez éviter la révocation ad nutum. Dans une SA sont révocables sur justes motifs le directeur général délégué et le directeur général s'il n'est pas aussi président du conseil, donc vous lui donnez un de ces deux postes et vous gardez celui de PCA.

 

En revanche, Marsu, pour la SAS les dirigeants sont bien révocables ad nutum.

 

Si vous souscrivez 1 000 000 d'euros sur vos biens perso, vous engagez bien ces 1 000 000 d'euros, la SA vous évite de risquer plus sauf si vous prenez des engagements personnels style cautionnement ou engagez votre responsabilité personnelle.

 

Pour vous séparer du gérant s'il est salarié cela va poser problème car s'agissant du rachat d'une entité économique autonome vous ne pouvez pas choisir les salariés que vous reprenez. Donc vous devrez le licencier et avoir un motif. Si le gérant est le cédant non salarié, alors pas de soucis.

 

Vous pouvez vous mettre assimilé salarié en tant que PCA, dans ces conditions les salaires ne sont pas assujettis aux cotisations chômage auxquelles vous ne pouvez prétendre, mais vous devez toutefois cotiser aux AGS (où il y a probablement une contrepartie).

 

Attention aussi à la fiscalité, en rachetant un fond de commerce, la société n'est pas nouvelle et vous ne pourrez il me semble pas avoir de réduction d'impôt ou d'ISF sur le capital investi servant à racheter le fond de commerce, il sera peut être plus judicieux de limiter le capital et d'en mettre une bonne partie en compte d'associé pour prévoir des augmentations de capital ultérieures.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Euh, bien sûr que les dirigeants de SAS sont révocables ad nutum, cette disposition visant les sociétés par actions (dont les SA et les SAS...). Mais dans une SAS comme dans une SARL, si vous investissez 1.000.000 d'euros (vous pouvez même ajouter autant de 0 que vous voulez), votre risque n'est pas supérieur, sauf faute de gestion ou faillite frauduleuse. Je dirais même que pour les administrateurs de SA? il y a un risque supplémentaire s'ils n'ont pas réellement tenu leur rôle de contrôleur en leur qualité d'administrateur, par exemple.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Plutôt faire une SAS alors, en etant président et salarié? La SAS me permettra d'avoir les avantages d'une SA et de pouvoir faire un pacte d'actionnaire (avec les BA)? En etant majoritaire, j'aurai la haute main. Mon associé (un de mes deux cadres sup) en qui j'ai confiance m'accompagnera dans la direction de l'entreprise, en ayant moins de pouvoir et de responsabilité que moi. Ensuite, grâce aux statuts que permettent la SAS, je pourrai prévoir des organes de décisions collectives et de contrôle qui m'aideront à bien orienter la société.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Le pacte, vous pouvez le faire dans n'importe quelle société. Si vous ne voulez pas être le dirigeant au quotidien et que vous êtes président, alors il vous faudra pratiquer la délégation à des cadres de la société, quitte à ce que les délégations soient limitées ou cloisonnées pour conserver le contrôle...

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Archivé

Ce sujet est désormais archivé et ne peut plus recevoir de nouvelles réponses.

Invité
Ce sujet ne peut plus recevoir de nouvelles réponses.

  • Contenu similaire

    • Par Bebnet
      Bonjour,
       
      Je suis actuellement en phase de création d'entreprise. Mon employeur actuel est OK pour m'accorder un congé création à compter de septembre.
       
      La question est la suivante : Puis-je immatriculer (donc créer) ma société avant cette date (juin), sachant que pendant ces 3 mois (de juin à septembre), je reste salarié auprès de mon employeur ?
      Si la société est créée en juin, elle n'aura de toutes façon pas d'activité avant Septembre, hormis des actions de prospection et de communication.
      Votre avis ?
      En vous remerciant par avance,
    • Par daolo
      Bonjour à tous,
       
      Je souhaite me lancer dans une activité de trading boursier.
      L'activité principale de la société est d'investir sur les marchés financiers américains.
       
      J'ai fais beaucoup de recherche sur internet mais en vain, pas trop d'information à ce sujet.
       
      Existe t-il une forme sociale de société qui permette ce type d'activité en france?
       
      Avez vous déja eu connaissance de personne ayant le meme projet?
       
      Merci de m'éclairer sur ce sujet..
       
      Je suis ouvert à toute autres propositions/informations sur ce sujet.
       
      Cordialement
    • Par verlaine06400
      Bonjour
       
      A-t-on le droit d'avoir une activité salariée quand on vient de créer une micro-entreprise (BNC) et qu'on a bénéficié de l'ACCRE (versement du capital et non pas revenu minimum).
      Cela pour aider à vivre en attendant de dégager des bénéfices.
       
      Si oui, peut on se réinscrire au chômage sans cesser l'entreprise (auto-entrepreneur) si au bout de quelques années, on ne dégage pas de bénéfice suffisant pour en vivre ?
       
      merci
    • Par franck lusala
      bonjour,
      je désir savoir si on devient "prête-nom" ,une lettre d avocat ou de la personne a qui on rend service ,disant qu on est que prête-nom peut nous couvrir en cas de problème ,car d'autre part,je suis actuellement auto entrepreneur et espere avant fin année être en EURL ,donc savoir si tout cela reste compatible
      cordialement Franck Lusala
    • Par Yoli
      Bonsoir à tous,
       
      Je souhaiterai savoir si l'acte de vente en sous seing privé du fonds artisanal de mon ami doit faire l'objet d'une publication légale aux petites affiches pour les oppositions dès lors que le vendeur du fonds (mon ami, inscrit au registre des métiers) et l'acquéreur l'EURL de mon ami qui est aussi locataire-gérant de son fonds) sont la même personne et que le fonds n'a aucune dette ni fiscale ni sociale ni bancaire ni autre ?
       
      Par la même, le sequestre (l'acquereur) étant la même personne que le vendeur : doit-il conserver les sommes de la vente, obtenues par prêt bancaire au profit de l'EURL, directement sur le compte professionnel de cette dernière ou sur un compte à part au nom du gérant, donc lui même, que le temps de la solidarité fiscale (imposition sur la plus-value à 27% environ). La vente se fait sans séquestre notarial.
       
      L'acte de vente doit-il obligatoirement comporter les mêmes clauses que celle d'une vente d'un fonds de commerce sous peine de nullité ?
      Il n'existe aucun exemple de ce type pour faire un sous-seing correct sauf à prendre exemple sur celui du fonds de commerce et ce malgré toutes mes recherches. Doit-il obligatoirement passer par un notaire pour l'acte et le séquestre ? Le banquier nous dit que non....mais je préfère avoir d'autres avis.
       
      Si vous pouviez m'éclairer un peu je vous en serais fortement reconnaissante.
© 2000-2021 NET-IRIS, une marque de JuriTravail, société du Groupe MyBestPro. Tous droits réservés.
×
×
  • Créer...