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Forum juridique de Net-iris

assemblée générale extraordinaire


Cassabulle

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Bonjour,

 

A quel moment une SARL qui envisage une fusion absorption d'une autre société doit t'elle convoquer l'AGE ?

 

Quels sont les droits du représentant du comité d'entreprise qui a voix consultative qui n'a pas été convoqué à l'AGE et mis devant le fait accompli ? (ceux du représentant pas ceux du comité d'entreprise).

 

Cordialement

Maskagaz

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Source Accueil - APCE, agence pour la cration d'entreprises, cration d'entreprise, crer sa socit,l'auto-entrepreneur, autoentrepreneur, auto-entrepreneur, auto entrepreneur, lautoentrepreneur, reprendre une entreprise, aides la cration d'entreprise pour le point 1

 

"...Lorsque la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée entre le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et la réalisation de l'opération, une procédure simplifiée peut être appliquée (article L236.11 du code de commerce).

Dans le cadre de celle-ci :

- seule l'assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société absorbante est appelée à statuer sur le projet de fusion,

- il n'est pas nécessaire de demander l'établissement des rapports du commissaire à la fusion et de la gérance. Seul le rapport du commissaire aux apports devra être rédigé.

 

J-90 jours

(délai indicatif)

Dépôt par le gérant d'une requête auprès du président du tribunal de commerce pour demander la désignation d'un commissaire à la fusion.

A titre indicatif, la désignation du commissaire à la fusion intervient environ 15 jours après le dépôt de cette requête.

J-75 jours

Transmission des éléments permettant au commissaire à la fusion d'établir ce rapport.

J-45 jours

Elaboration du projet de fusion.

J-45 jours

(délai légal)

Convocation dans chaque société des associés à des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

J-30 jours

Tenue dans chaque société des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

J-30 jours

Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés.

J-30 jours

 

Formalités :

- dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société,

- publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales,

- dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.

Au plus tard

J-15 jours

(délai légal)

Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.

Au plus tard J-8 jours

(délai légal)

En cas d'augmentation de capital par apport en nature : dépôt du rapport du commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

J

Tenue des AGE

- dans la société absorbée : décision de fusion et de dissolution sans liquidation.

- dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts.

Etablir les procès-verbaux (PV) d'AGE.

J+5 jours

En cas d'apport comprenant des immeubles ou droits immobiliers, dépôt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière.

J+30 jours

Formalités

- enregistrement auprès des services fiscaux de 4 exemplaires timbrés ou certifiés conformes par le gérant du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

- publication dans un JAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires : augmentation de capital par apport en nature et autres'

- publication dans un JAL d'un avis de dissolution sans liquidation

 

Dépôt au greffe du tribunal de commerce

- 2 exemplaires de la déclaration de régularité et de conformité

- 2 exemplaires du projet de fusion,

- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbée,

- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbante,

- 2 copies certifiées conformes par le gérant des statuts modifiés de la société absorbante.

 

Inscriptions modificatives au RCS

Société absorbante :

- K bis des sociétés participant à la fusion,

- 1 exemplaire du JAL portant avis de fusion et modification des statuts.

Société absorbée :

- K bis

- 1 exemplaire du JAL portant avis de dissolution sans liquidation.

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Je n'ai pas vu de délai fixé par la loi....je dirai que c'est au minimum en même temps que la consultation des associés (J- 45 vu ce qui est mentionné ci-dessus)

Cette consultation du CE est obligatoire... et son défaut de consultation selon moi est constitutif du délit d'entrave...

 

Article L2323-19 code travail

Le comité d'entreprise est informé et consulté sur les modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise, notamment en cas de fusion, de cession, de modification importante des structures de production de l'entreprise ainsi que lors de l'acquisition ou de la cession de filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce.

 

L'employeur indique les motifs des modifications projetées et consulte le comité d'entreprise sur les mesures envisagées à l'égard des salariés lorsque ces modifications comportent des conséquences pour ceux-ci.

 

Il consulte également le comité d'entreprise lorsqu'il prend une participation dans une société et l'informe d'une prise de participation dont son entreprise est l'objet lorsqu'il en a connaissance.

 

 

Article L2328-1

Le fait d'apporter une entrave soit à la constitution d'un comité d'entreprise, d'un comité d'établissement ou d'un comité central d'entreprise, soit à la libre désignation de leurs membres, soit à leur fonctionnement régulier, notamment par la méconnaissance des dispositions des articles L. 2324-3 à L. 2324-5 et L. 2324-8, est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 3 750 euros.

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Le comité d'entreprise a été consulté et a donné un avis vicié car il n'a pas été suffisamment informé et ne s'en est pas aperçu. il ne savait pas que la société était en liquidation judiciaire et ne savait pas non plus qu'elle avait un comité d'entreprise. d'après mon syndicat, l'avis a été donné donc on s'est fait avoir. Mais je représente le CE aux assemblées générales et je n'ai eu vent d'aucune AGE. J'ai 1000 et une raison de les faire pendre, empaler, écarteler et jeter au cachot jusqu'à la fin de leurs jours mais d'ici que cela ne suffise pas j'aimerai bien aussi leur reprocher cela.

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