Aller au contenu
Forum juridique de Net-iris

cession de parts sociales SARL + clause de non-concurrence


Messages recommandés

Bonjour,

 

Mon associée, pour des raisons personnelles, est contrainte d'arrêter ses activités avec moi.

 

La SARL au capital variable de 2 500 € a été créée le 31/07/2010. Au 31/12/2010, la moitié des actions étaient libérées, soit 1 250 € (625 € chacun, à 50/50).

 

J'ai vu sur différents sites et forums que pour faire une cession de parts sociales, le capital doit être intégralement libéré. Est-ce incontournable ?

 

D'autre part, pour la valorisation des parts sociales, dans le bilan, à la rubrique "CAPITAUX PROPRES", il y a 2 500 € de capital (dont 1 250 € versés) et - 977 € de résultat. Donc, si je fais 1 250 € - 977 € = 273 € que je divise par le nombre de parts, soit 1 250, ce qui fait 0,22 € la part. Merci de me confirmer que mon calcul est correct.

 

Enfin, dans les modèles de cession de parts sociales que j'ai trouvés, il y a un article "clause de non-concurrence". Le domaine d'activité de la société est l'édition photographique. Je souhaite savoir si cette clause est obligatoire ou facultative.

 

Merci d'avance pour vos réponses.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

  • Réponses 14
  • Création
  • Dernière réponse

Il y a deux choses dans votre questions.

 

Tout d'abord, il est nécessaire de libérer les parts que vous vendez/achetez. Sinon qu'achetez-vous sinon des parts sociales qui n'existent pas encore (puisque leur existence dépend de la libération de l'apport qui est leur contrepartie) ? De ce fait, votre associée aurait intérêt à apporter les 625 euros qu'elle avait promis d'apporter.

 

En suite, pour ce qui est du calcul de la valorisation des parts, il n'est ni erroné (dans son principe) ni juste (toujours dans son principe). En fonction de ce que vous exercez comme activité, il peut aussi être pertinent d'inclure la valeur nette comptable (après amortissement déjà passé comptablement) des immobilisations, le montant de la trésorerie (qui ne fait pas partie des fonds propres...). En effet, si vous rachetez toutes les parts qui ne vous appartiennent pas, vous prenez le contrôle total des immobilisations et de la trésorerie et personne (sauf un créancier en cas de faillite rapide...) ne pourrait vous empêcher d'en faire ce que bon vous semble (comme arrêter la société, payer les créanciers et vous metre le reste dans la poche...).

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Je vous remercie bien vivement pour votre réponse.

 

Pour ce qui est des parts non libérées, ce que je voulais savoir c'est s'il était possible qu'elle cède uniquement les parts libérées à un tiers, et que ce même tiers s'engage, en tant que nouvel associé, à verser le complément.

 

Pour ce qui est du calcul de la valeur des parts libérées au 31/12/2010, il n'y a pas d'immobilisations et les disponibilités (la trésorerie) s'élève à 39 €, ce qui ferait donc :

 

1 250 € - 977 € + 39 € = 312 € que je divise par le nombre de parts, soit 1 250, ce qui fait 0,25 € la part. Merci une nouvelle fois de me confirmer que mon calcul est correct, sachant que ces parts seront revendues à un tiers qui deviendra le nouvel associé.

 

Enfin, je n'ai pas obtenu de réponse à ma question sur l'article "clause de non-concurrence" dans les modèles de cession de parts sociales que j'ai trouvés. Le domaine d'activité de la société est l'édition phonographique. Je souhaite savoir si cette clause est obligatoire ou facultative.

 

Merci d'avance pour vos réponses.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Pour ce qui est des parts non libérées, ce que je voulais savoir c'est s'il était possible qu'elle cède uniquement les parts libérées à un tiers, et que ce même tiers s'engage, en tant que nouvel associé, à verser le complément.

 

Enfin, je n'ai pas obtenu de réponse à ma question sur l'article "clause de non-concurrence" dans les modèles de cession de parts sociales que j'ai trouvés. Le domaine d'activité de la société est l'édition phonographique. Je souhaite savoir si cette clause est obligatoire ou facultative.

 

Elle ne peut céder ses parts à un tiers qu'après avoir suivi la procédure d'agrément (voir vos statuts). Les parts n'étant pas libérées, je ne comprends pas ce que vous entendez par : "peut-elle céder uniquement les parts libérées". Vérifiez également dans vos statuts si la cession de parts peut se faire en l'absence de libération.

 

En ce qui concerne votre deuxième question, non il n'est pas obligatoire de prévoir une clause de non-concurrence sauf disposition contraire des statuts de votre Société à Responsabilité Limitée.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Je vous remercie pour votre réponse.

 

En ce qui concerne le fait de libérer l'intégralité des parts avant la cession, ce n'est pas précisé dans l'article des statuts concerné :

 

ARTICLE 11 : Cessions et transmissions des parts sociales

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Conformément à l'article 1690 du Code civil, elles ne seront opposables à la société qu'après signification faite par elle dans un acte authentique Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt et ce, conformément à 1'article 20 modifié de la loi n° 66-53 7 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

 

La cession des parts sociales de la société se fera sous les conditions suivantes :

- le conjoint, un ascendant ou descendant ne devienne associé qu’après avoir été agréé par les autres associés, les conditions d’agrément étant dans ce cas identiques à celles prévues pour les tiers.

- La cession entre associés est également soumise à agrément.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Maintenant, quand le tiers en question sera prêt à lui racheter ses parts, je lui proposerai de libérer la fraction restante juste avant la cession, et le prix de cette fraction restante sera inclus dans le prix de cession de ses parts. Dîtes-moi si je me trompe.

Et pour ce qui est de la clause de non-concurrence, elle n'est effectivement pas mentionnée dans les statuts.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Maintenant, quand le tiers en question sera prêt à lui racheter ses parts, je lui proposerai de libérer la fraction restante juste avant la cession, et le prix de cette fraction restante sera inclus dans le prix de cession de ses parts. Dîtes-moi si je me trompe.

Et pour ce qui est de la clause de non-concurrence, elle n'est effectivement pas mentionnée dans les statuts.

 

Je n'ai pas tout compris : c'est vous ou votre associée qui souhaite céder ses parts ?

 

Pour ce qui est de la clause de non-concurrence, si elle n'est pas mentionnée dans les statuts elle n'a pas force obligatoire.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Elle souhaite céder ses parts et se retirer de la société.

 

Les statuts prévoient :

 

L’associé qui cessera de faire partie de la société, soit par l'effet de sa volonté, soit par suite de décision de l'assemblée générale, restera tenu, pendant 5 ans envers les associés et les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Le problème étant de savoir s'il est possible de ne pas libérer tout le capital avant de vendre, la réponse est non. Après, une fois que le capital restant à libérer par votre associé est libéré, il peut céder à vous ou un tiers les parts qui lui appartiennent.

 

Ce sera moins lourd de procédure (pour l'agrément) si c'est vous qui rachetez, mais vous pouvez ausssi donner votre agrément directement en intervenant à la cession pour cela.

 

Reste à voir à qui céder et comment le financer si c'est à vous...

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Archivé

Ce sujet est désormais archivé et ne peut plus recevoir de nouvelles réponses.

Invité
Ce sujet ne peut plus recevoir de nouvelles réponses.

© 2000-2021 NET-IRIS, une marque de JuriTravail, société du Groupe MyBestPro. Tous droits réservés.
×
×
  • Créer...