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Forum juridique de Net-iris

Rachat parts d'un associé avec création d'une holding


Espven

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Bonjour à tous,

 

Je permets d'exposer mon cas pour avoir votre sentiment.

 

Je suis gérant d'une Sarl, actionnaire à 50/50 avec mon associé.

Celui-ci a décidé de vendre, je me porte donc acquereur de ses parts.

 

La négociation est arrêtée à 100.000 euros, somme disponible sur la trésorerie de la Sarl.

 

Je pensais donc (simplement) acheter ses parts avec la Trésorerie disponible, mais mon conseil me conseille de créer une Holding et d'emprunter les 100.000 €.

 

Que pensez-vous de cette position ?

Mise à part la défiscalisation d'une partie des intérêts d'emprunts, trouvez-vous cette stratégie justifiée ?

 

Merci pour votre attention.

Bonne après-midi

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  • Réponses 19
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J'en pense que la société n'a pas vocation elle-même à détenir 50% de son propre capital. Donc il faudra soit les revendre soit les annuler ces 50%, donc soit trouver un nouvel associé, soit exposer des frais pour l'annulation des parts (réduction du capital etc...) et éventuellement attirer l'attention d'organismes type fisc et URSSAF... Donc ça me semble pas stupide du tout.

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Pour être plus précis dans mes explications :

 

En fait, j'avais deux conseils différents :

 

- l'un qui préconise que la société rachete les parts de mon associé, avec la Trésorerie, en procédant à une réduction du capital.

 

- l'autre qui me conseille plutôt la création d'une holding avec un emprunt.

 

Marsu : vous entendez quoi par "attirer l'attention".

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L'opération de réduction du capital et d'annulation des parts sera publiée et portée à la connaissance du fisc de manière expresse. De ce fait, cela pourrait inviter le fisc à vérifier s'il n'y a pas des plus-values qui auraient été constatée (et qui seraient donc bonnes à taxer...) ou s'il n'y aurait pas des choses à fouiller...

 

L'intérêt de la 2e solution qu'on vous a exposée, c'est que le capital de la société ne bougera pas et donc que cela n'inquiètera pas (éventuellement) vos fournisseurs et clients (surtout si vous vous travaillez avec des professionnels...).

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Une petite question me vient, dans le cadre d'une holding avec deux actionnaires à 50/50, quel peut-être le(s) statut(s) de dirigeants ?

 

Doivent-ils être salariés, remunérés sur les dividenes de la holding, sur les dividendes de(s) société(s) fille ?

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En fait, ça dépend aussi du nombre de gérants. Si vous avez 2 associés à 50-50 et un seul gérant, ce dernier pourra cumuler avec un contrat de travail (pourvu que les fonctions soient clairement distinctes des fonctions de gérance) ou être rémunéré pour ses fonctions de gérant ou être rémunéré en tant qu'associé.

 

Si vous avez 2 cogérants, les 2 associés, alors la première possibilité ne sera plus ouverte (parce que les co-gérants seront alors considérés comme majoritaires en capital).

 

Si vous avez un ou plusieurs gérants qui ne sont pas associés, c'est la troisième modalité qui ne sera pas applicable (le versement des dividendes).

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  • 2 weeks later...

Je reviens vers le forum pour d'autres infos.

 

On me conseille de financer 100% du rachats des parts via cette holding.

Les bénéfices de la "fille" remontés à la holding "mère" permetront d'acquitter le fiancement et ce sur 5 ans.

 

D'où quelques interrogations :

Peut-on librement "remonter" la trésorerie de la fille vers la mère ou y-a-t-il des obligations ?

Peut-on uniquement et exclusivement faire remonter les bénéfices de la fille ?

 

En fait, mon problème est le suivant : le rachat (financement) serait donc couvert par la remontée des benefices vers la holding.

Si la conjoncture se dégrade encore plus, et que la fille ne génère pas de benef à hauteur du financement, que se passe-t-il ?

 

Mon interrogation est claire dans ma tête, mais peut-être moins évidente par écrit !

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Le mécanisme que vous décrivez, c'est celui du LBO, qui ne pose pas de problème d'ordre juridique. Le problème est, concrètement mais pas juridiquement, dans l'évolution du business de la fille. Dans le cas où les dividendes ne permettraient pas de couvrir l'endettement de la mère, la mère peut se retrouver en cessation des paiements ce qui pourrait, vraisemblablement, mener à une liquidation judiciaire. Dans un tel cas, vous perdriez le contrôle de la fille du fait de la cession des parts, sachant que le gérant de la mère et toutes les personnes qui lui sont liées jusqu'au 5e degré de parenté ne pourront pas se porter acquéreur des parts...

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Merci pour vos explications, c'est exactement l'info que je recherchais.

 

Juste une autre précision :

Ok pour la remontée des dividendes vers la mère.

Mais mis à part cette opération, peut-on faire remonter des fonds de la trésorerie de la fille vers la mère (hormis les dividendes) ?

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La trésorerie pure, s'il n'y a pas de bénéfices, non. Ou alors, on est proche de l'abus de biens sociaux et ça peut faire mal... Très mal... Ou alors vous avez mis en place un système de conventions de prestation de services (dont la réalité doit être avérée hein, pas des prestations de service bidons !) qui permettent de faire remonter de l'argent dans la mère...

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D'accord j'ai compris !

Bien entendu l'objectif est de faire les choses dans les règles !

 

Merci pour ces précisions, et pour l'ensemble de votre oeuvre ! ;)

 

---------- Message ajouté à 18h47 ---------- Précédent message à 18h23 ----------

 

A votre lecture, dans mon cas j'en conclus que le rachat des parts via une holding est économiquement risqué.

 

J'en reviens donc à la premiere idée et celle de la réduction de capital (avec les risques que cela implique).

Mon "problème" est que la société dispose de la trésorerie pour racheter les parts de mon associé, je souhaiterais l'utiliser en priorité, au moins en partie.

Même s'il ne s'agit pas de MON argent, je ne trouve pas le schéma financier pour ce type d'opération.

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Faire jouer l'effet de levier est risqué (la meilleure preuve ce sont les sociétés rachetées par des fonds internationaux par cette technique et qui se sont retrouvées étranglées économiquement ou financièrement ou autre pour permettre au repreneur de payer sa dette...). Le risque est augmenté quand la conjoncture économique est tendue voire difficile et sans vraie visibilité à plus de 2 mois comme c'est le cas en ce moment (peut être au moins dans votre cas précis).

 

Votre objectif est lequel ? vous retrouver tout seul dans la société, sans avoir de contrainte (bancaire par exemple) de capital social minimal (pour le maintien des concours sous forme de découvert autorisé par exemple) ? Parce que si c'est le cas, vous pourriez aussi décider d'une réduction du capital par annulation des parts appartenant à votre associé qui sera ainsi remboursé directement par la société, en prélevant sur sa trésorerie...

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Exactement, je souhaite me retrouver tout seul, sans contrainte, comme je le suis actuellement (hormis mon associé).

La réduction du capital me semble donc la mieux adaptée à ma situation...prélever la trésorerie, ou une partie + un (petit) financement.

 

Néammoins un mix des deux possibilités est-il possible ?

A savoir rachat de 25% par une holding et les autres 25% avec une réduction du capital en prélevant la trésorerie ?

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Problème d'imposition des plus-values en cas de revente ?

 

Un dernier point que je n'ai pas évoqué mais qui me semble logique : le montant des benef qui remonterait vers une holding se fait en fonction du nombre de parts. C'est à dire que si la holding possède 50% des parts de la Sarl, on ne peut remonter uniquement que 50% des benef ?

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Si l'associé qui sort de la société vend ses parts, il devra les vendre à un tarif correspondant peu ou prou à la valeur vénale des dites parts. Sinon, il y a un risque de redressement fiscal. Et si cette valeur vénale est nettement supérieure à la valeur d'acquisition ou de souscription, alors il y aura une plus-value réalisée par cet associé sur ce parts. De ce fait, il devra supporter une imposition sur cette plus-value.

 

Pour les dividendes, vous pouvez prévoir des dividendes prioritaires au bénéfice de la holding, mais pour ce genre d'ingénierie juridique, allez voir un avocat. Sinon, il est préférable de rester avec un dividende proportionnel à la participation dans le capital.

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  • 3 weeks later...

Bonjour Espven,

 

étant précisément dans la même situation, pourriez-vous indiquer si votre projet de rachat à évoluer ? Quelle solution avez-vous choisie ?

Avez-vous consulté un spécialiste pour valider le montage ?

 

Merci par avance,

 

Marsu : merci pour vos réponses.

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      Si vous pouviez m'éclairer un peu je vous en serais fortement reconnaissante.
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