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Droit des societe


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Je suis Russe et j*ai besoin de votre conseille, svp, le droit Frqncaise est incompronable pour moi.... pouvez-vous m*aider a repondre aux question dessus :

 

1. Juliette et ses nouveaux amis Anna, Pierre et Paul décident de créer une société à

responsabilité limitée (S.A.R.L.) dont l'objet est la commercialisation et la vente de produits alimentaires. Avant la signature des statuts, Juliette a conclu un contrat de bail commercial pour des locaux destinés à l'exercice de l'activité commerciale. Les statuts sont signés, un état des actes est annexé aux statuts sur lequel figure la conclusion par Juliette du contrat de bail commercial concernant les locaux. Après la signature des statuts mais avant l'immatriculation de la société, Juliette a conclu différents contrats (assurance, téléphone, recrutement de personnel) pour les besoins de la société. La société est ensuite immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Les actes conclus par Juliette seront-ils repris par la société après son immatriculation au registre du commerce et des sociétés?

 

2. Un commissaire aux apports a évalué les apports en nature d’un des futurs associés à 6000 € alors que les associés estiment ces apports à 8 000 €. Les associés peuvent-ils choisir une autre évaluation que celle fixée par le commissaire aux apports ? Y aura-t-il des conséquences à ce choix si ce dernier est possible ?

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  • Réponses 1
  • Création
  • Dernière réponse

Article L210-6 du code de commerce.

 

Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société."

 

Donc sur le principe les actes de Juliette peuvent être repris par la société sous certaines conditions, voir notamment ce lien,

 

www.inforeg.ccip.fr/Actes-accomplis-pour-le-compte-d-une-societe-en-formation-fiche-57

 

".....Pour que les actes conclus avant la signature des statuts soient repris par la société, il faut que :

--ces actes aient été pris pour le compte et au nom d’une société en cours de constitution avec mention des renseignements permettant d’identifier celle-ci (dénomination sociale, adresse du futur siège social par exemple) .

--et qu’ils aient été mentionnés dans un état annexé aux statuts avec l’indication pour chacun d’eux, des obligations qui en résulteraient pour la société.

..."

 

 

Ce que dit la Jurisprudence extrait de documentation

"""...Etablissez les actes qui doivent être repris par la Société :

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE 13 décembre 2005. N° de Pourvoi 04-12.528 REJET

La cour d'appel qui relève que les statuts d'une société donnent mandat exprès à l'un de ses associés à l'effet d'acquérir un droit au bail et précisent que les actes et engagements souscrits à ce titre seront repris par cette société du seul fait de son immatriculation dans un certain délai, lequel a été respecté, en déduit à bon droit que la cession du droit au bail a été reprise par la société, qu'elle est réputée avoir été dès l'origine contractée par celle-ci et que cette reprise, totale et indivisible, décharge les associés des engagements qu'ils ont contractés à cette occasion, peu important que seul l'un d'entre eux ait été investi du mandat spécial nécessaire à la reprise...".

 

Sur l'évaluation, je ne suis pas certain de ma réponse, d'où, j'espère que d'autres camarades vous répondront, je dirai quee je four nirai au commissaire aux apports des éléments qui justifieraient d'une révision à la hausse....

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    • Par lorelaie974
      Bonjour à tous!
      Je ne sais pas si je suis sur le bon forum pour ça mais je me lance. Si ma question est mal venue je m'en excuse par avance.
      Voilà j'aimerai savoir en quoi les obligations liées au seuil d'effectif gènent le développement de l'entreprise et au contraire quels seraient les inconvénients d'une suppression des seuils,
      J'espère que quelqu'un pourra me répondre car je n'arrive pas à trouver une réponse à ces questions.
      Merci
    • Par magdeleine
      Bonjour Je suis co gérant d'une SARL et j'ai d'énormes problémes d'incompatibilitées dans
      le travail avec mon associé et j'envisage de démissionner de ce poste et je viens d'apprendre avec certitude que celui ci viens de réaliser des travaux de remise en état d'une piscine sans facture et a empoché le montant des travaux pour lui méme alors que l'activité de la société est en mesure de réaliser ce genre de prestation il a fait commander et payer la matière première par le client . Que dois-faire face a ce comportement préjudiciable pour la stè dont il est co-gérant avec moi.
      Merçi pour votre réponse
    • Par Memepasmort
      Bonjour,
       
      Nous avons fait l'acquisition murs et fonds d'un restaurant. Nous avons donc créé une SCI qui loue les murs à la SARL qui exploite le restaurant.
      L'immeuble se compose d'une surface commerciale et d'un appartement qui est aujourd'hui rénové et que le gérant (minoritaire) va pouvoir occuper.
      Nous comptons lui attribuer l'appartement au titre de logement de fonction. Cela constituera un avantage en nature et nous allons donc revoir sa rémunération en conséquence.
      Si j'ai bien tout compris, le fait qu'il soit gérant nous interdit de faire une évaluation forfaitaire et oblige à tenir compte de la valeur locative réelle, élément que nous devrions pouvoir obtenir auprès des services fiscaux.
      Nous avons par contre un problème concernant l'évaluation des consommations d'eau, d'électricité et de chauffage car il n'y a pas de compteur dévolu à l'appartement.
      J'ai vu que les évaluations forfaitaires fournies notamment par Net-Iris intégraient ces consommations, mais cette solution est proscrite pour les dirigeants de société !
       
      Ma question est donc la suivante :
       
      Pouvons-nous ajouter à la valeur locative réelle un montant forfaitaire de consommation (eau, électricité, chauffage) ?
      Si oui : comment estimer ce montant forfaitaire ? Existe-t-il des barèmes ? Où les trouver ?
      Sinon ???
       
      Petite question subsidiaire :
      Le bail signé entre la SCI et la SARL comprend déjà la location du commerce et de l'appartement. Si l'appartement est attribué par la SARL au gérant à titre de logement de fonction (disposition entérinée par une A.G de la SARL), pouvez-vous me confirmer qu'il n'est pas nécessaire de conclure un bail entre le gérant et la SARL.
      Je vous remercie de votre réponse.
    • Par mash
      Bonjour,
      Nous avons créé, mon amie et moi, une SCI pour acheter un appartement en fin d'année dernière.
      Rien de très compliqué, un appartement normal, pas Robien etc... Qui est loué.
      Nous avons emprunté, nous avons chacun souscrit des contrats d'assurance vie pour la caution du prêt.
      La SCI est soumise a l'imposition sur les sociétés, je ne sais pas quand est ce que j'ai choisi ça, je présume a la création. Et c'est une société a capital variable (Je ne sais pas vraiment ce que ça veut dire, mais le site sur lequel j'ai fait la création de la société disait que c'est mieux donc... Enfin si par hasard quelqu'un sait ce qu'il faut en faire, on va dire que c'est la question subsidiaire)
      J'espère avoir mis a peu près toutes les informations nécessaires.
      Nous venons de recevoir notre première déclaration de l'impot sur les sociétés n 2072-S-K.
       
      Attention les questions suivantes vous paraîtrons peut être très banales et peuvent heurter la sensibilité de certains experts. Aussi ma première question qui pourra peut être répondre a pratiquement toutes est: Existe t il une déclaration simplifie pour les cas basiques comme le mien de d'achat, location, SCI?
       
       
      Sinon:
       
      1) Dans les sommes a déclarer, je dois prendre en comptes les loyers mais aussi les provisions pour charges? J'ai l'impression que oui, je déclare ensuite les provisions pour charges dans les déductions dans la case 14. Mais...
      Si on a fait payer, X de provisions pour charges en 2010 a nos locataires, mais qu'on a payé finalement plus. Au moment de la signature le vendeur nous a demande de régler bien plus Y (Y > 2 * X). Nous n'avions pas bien fait attention... On s'est surement un peu fait arnaquer, mais on ne va pas le reporter sur nos locataires.
      Je mets donc les loyers + les X de provisions sur charges reçus dans les recettes,
      et dans les déductions de la case 14, les Y? ou juste les X?
       
       
      2)Puis je déduire les frais de notaire et d'agence que l'on a payé pour l'acquisition? Sachant que pour l'instant c'est nous perso qui avons payé? Il faut que je fasse un virement de la SCI sur nos comptes perso pour ça? Si le virement est en 2011 je le déclare en 2010, puisque l'achat est en 2010? Au moment de l'acquisition nous avons partagé avec le vendeur les diagnostiques. Cette somme aussi nous pouvons la déduire?
       
      3) Nous avons fait des travaux d'amélioration, en 2010, mais les produits on été achetés par mes parents que j'ai remboursé qu'en 2011. Enfin le virement n'est qu'en 2011 du compte de la SCI. La facture est quand a elle bien en 2010. Je déduis cette année ou je garde ça pour l'année prochaine?
       
      4) Sur impots.gouv.fr, ils parlent de la déclaration 2065, c'est bien la 2072 qu'il faut que je remplisse ou aussi il faut que je demande la 2065?
      Petite parenthèse sur impots.gouv.fr, quelqu'un a t'il réussi a télé déclarer l’impôt sur les sociétés. Je suis très habitué a tout faire en ligne pour l’impôt sur les revenus mais alors pour celui des sociétés je ne trouve pas.
       
      5) Un peu plus compliquée: Depuis l'achat, nous avons changé de travail et maintenant nous travaillons en Angleterre.
      Nous déclarons donc nous impôts en Angleterre, de toutes façons ils sont prélevés a la source. Et nous ne déclarons en France plus rien, ou presque, quelques petits comptes rémunérés, mais ça ne va pas chercher bien loin.
      Bref on se demandait si dans cette situation il ne valait pas mieux passer en imposition sur le revenu, étant donne que nous aurions des revenus très faibles juste le loyer de l'appartement qui est au alentour du smic (en plus divise par 2...), et garder le déficit de l'emprunt pour plus tard si il est reportable.
       
      Merci beaucoup au moins d'avoir fait l'effort de lire jusque là.
       
      Et d'avance pour vos réponses.
    • Par aldabraa
      Bonjour,
      Je suis associé minoritaire d'une SARL dont le gérant est également le gérant de la SCI propriétaire des locaux loués par cette SARL. J'ai des difficultés avec ce gérant qui n'accepte pas l'obligation de partager les bénéfices de la SARL avec un associé et il a entreprit de très gros travaux pour doubler la surface des locaux loués à la SARL dans le but clairement avoué en AG d'augmenter au maximum les frais généraux de la SARL afin de diminuer les résultats. En outre, ce gérant refuse obstinément de me donner quelques renseignements que ce soit sinon ceux dont la loi l'oblige à me fournir. Connaissez-vous un article de loi ou code qui pourrait l'obliger à me tenir informé de ces projets d'investissements tant au niveau de sa SCI, qu'au niveau de la SARL car en outre, il vient de lancer des investissements très importants au regard des résultats de l'année dernière.
      Merci de votre aide.
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