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Forum juridique de Net-iris

SARL à capital variable / forme des cessions de parts


Marveljojo06

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Bonjour à tous et à toutes,

 

Je n'arrive pas à trouver les infos sur la forme des cessions de parts.

Voici les seuls infos que j'ai obtenu, surement valable pour une SARL à capital fixe :

 

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d'un original au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce

Quelqu'un peut il me le valider ou me l'infirmer ?

Je pensais que l'avantage principal d'une SARL à capital variable était de ne pas avoir à faire de publication :(

 

D'avance merci, et encore un grand merci à votre forum, grâce auquel j'avance de plus en plus !!!!

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Une cession de parts reste toujours la même, qu'il s'agisse d'une société à capital variable ou d'une société "classique". Il faut donc faire un écrit, notifier la cession à la société, éventuellement suivre la procédure d'agrément et procéder à la mise à jour des statuts (incluant l'a publication adéquate).

 

Dans le cas d'une société à capital variable, et si vous tenez vraiment à la discrétion, il me semble qu'il pourrait être préférable de procéder à des variations de capital plutôt que des cessions ;)

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Dans le cas d'une société à capital variable, et si vous tenez vraiment à la discrétion, il me semble qu'il pourrait être préférable de procéder à des variations de capital plutôt que des cessions ;)

 

Exactement ce que je recherche.

Une ultime question, dans une SARL à capital variable, comment se passe l'entrée ou la sortie d'un associé ?

 

Je veux dire, les variations de capital n'entrainent aucune publication, mais seulement un PV interne.

Cela dit, si un associé décide de rentrer, il faudra la majorité (enfin, selon les dispositions indiqués dans les statuts) pour qu'il soit autorisé.

Mais ensuite ?

Disons :

- capital souscrit : 4.000 €

- moi : 65 %

- associé 1 : 35 %

 

Si un associé 2 souhaite investir 10.000 € dans notre SARL à capital variable, comment cela se passe t il ?

 

Et si dans 6 mois, il décide de se retirer ? garde t il ses parts ou non ?

 

D'avance, merci encore :)

 

Et bon courage pour répondre à des Newbee comme moi, sous cette canicule !

 

Johan

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Encore une fois, et malgré votre a priori posez vous la question de la SAS qui me semble traiter plus simplement la cession discrete de parts que la SARL...

 

En y réfléchissant bien, pourquoi pas ?

Le "hic" étant que je manque de temps.

Étant donné que dans le Sud de la France, personne ne maitrise/connait la SARL à capital variable, je vais faire machine arrière :

Je vais me créer une EURL à capital fixe avec un capital à 4.000 €.

(tout seul, comme un grand :))

 

Cela me laissera du temps (quelques mois) pour étudier la SAS.

 

A part la publication au greffe et dans un Journal Officiel, un passage de EURL vers une SAS entraine t il des frais ?

 

Et encore merci pour votre idée de SAS :rolleyes:

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depuis 2009, il n'y a plus de capital minimum pour une SAS, ni commissaire aux comptes obligatoire!

 

En fait, j'ai fait une erreur de frappe si l'on peut dire ...

Je manque de TEMPS et non d'argent .. :)

 

Pas de frais EURL vers SASU ?

Ou dois je créer un associé fictif (ma fiancée, avec une part) afin d'avoir une SARL pour ensuite passer en SAS ?

 

Je tiens à préciser que le passage se ferait sous 8 mois .

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le passage de SARL ou EURL vers SAS ou SASU est lourd à cause du commissaire aux apports, 1000 € minimum d'honoraires, et complexité.

 

Je serais vous j'éviterais

 

Non. Plus besoin d'un commissaire à la transformation (c'est probablement ce à quoi vous pensiez sans l'écrire) depuis mars dernier. Le passage est donc assez simple et peu coûteux.

Concernant les sociétés à capital variable, deux fois sur trois, je convainc mes clients d'opter pour cette forme juridique pleine d'avantages.

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Non. Plus besoin d'un commissaire à la transformation (c'est probablement ce à quoi vous pensiez sans l'écrire).

Bonjour Rivcorp

Avez vous un lien vers un texte législatif a l'appui de ce que vous écrivez?

C'est pour agiter sous le nez d'un greffier de TC qui me soutient le contraire.

 

---------- Message ajouté à 17h47 ---------- Précédent message à 17h41 ----------

 

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

 

Le site du GTC de paris n'est pas non plus de votre avis, il demande le dépot du rapport du commissaire à la transformation (à jour en 2010)

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Oui c'est le dans le Bulletin n°156 de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Cette dernière a été saisie de cette question en souffrance depuis la suppression de l’exigence d’un CAC dans les SAS (Loi LME).

La réponse, très récemment publiée (mars 2010), prévoit (entre autres) que la nomination d’un Commissaire lors d’une transformation en SAS n’est plus obligatoire.

 

 

Si je trouve le lien, je vous l'envoie.

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"Les SAS étant en dessous des seuils rappelés ci-dessous (article R 227-1 du Code de Commerce) n'ont pas d'obligation de nommer un commissaire aux comptes (article L227-9-1 du Code de Commerce).

 

 

  • Total du Bilan : 1 000 000 €

 

  • Total du Chiffre d'Affaires Hors Taxe : 2 000 000 €

 

  • Nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice : 20

Toutefois, toute une série d'articles du Code de Commerce prévoit l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Aussi, la commission des études juridiques de la compagnie nationale des commissaires aux comptes a répondu à la question suivante : Qu'en est-il des opérations prévoyant l'intervention du Commissaire aux comptes (CAC) dans les SAS non dotées d'un CAC ? Dans leur réponse, c'est une question grammaticale. C'est pourquoi, nous avons pris le soin d'indiquer ci-dessus l'ensemble des cas prévus par le code de commerce.

 

Nous présentons sous forme de tableau la position de la commission des études juridiques en s'inspirant du tableau paru dans le bulletin n°156 (EJ 2009-45) et de celui établi par PricewaterhouseCoopers publié dans les actualités des Editions Francis Lefebvre. Toutefois, il est possible de résumer comme suit :"

 

http://www.compta-online.com/newsletter.php?-est-des-operations-prevoyant-intervention-commissaire-aux-comptes-cac-dans-les-sas-non-dotees-cac-&news_id=14&cat_id=1&aid=130

 

---------- Message ajouté à 18h00 ---------- Précédent message à 17h58 ----------

 

Je dispose aussi de la publication des Editions F. Lefebvre sur ce point mais je ne peux en fournir le lien car je l'ai extraite du Navis (payant).

 

Bien à vous.

 

---------- Message ajouté à 18h02 ---------- Précédent message à 18h00 ----------

 

J'ajoute enfin, que deux greffes à qui j'ai envoyé les textes s'y sont conformés et n'ont donc plus exigé que leur soit remis le rapport du CAT.

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Ben oui, vous parlez de commissaire aux comptes, pas de commissaire à la transformation ;) Même si souvent ce sont des personnes faisant office de commissaire aux comptes dans d'autres sociétés qui sont commissaires à la transformation, c'est pas pareil ;)

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Nous présentons sous forme de tableau la position de la commission des études juridiques en s'inspirant du tableau paru dans le bulletin n°156 (EJ 2009-45) et de celui établi par PricewaterhouseCoopers publié dans les actualités des Editions Francis Lefebvre. Toutefois, il est possible de résumer comme suit :"

 

http://www.compta-online.com/newsletter.php?-est-des-operations-prevoyant-intervention-commissaire-aux-comptes-cac-dans-les-sas-non-dotees-cac-&news_id=14&cat_id=1&aid=130

 

Mon interpretation de ces texte: Il n'est pas obligatoire de nommer un commissaire aux comptes "permanent" mission de CAC pour les seuils fixés.

 

En revanche, je ne vois pas ici de quoi convaincre le greffier que la transformation SARL -> SAS peut se faire sans le rapport du commissaire à la transformation.

 

Un texte plus explicite, comme le code du commerce, me semblerait plus convainquant.

 

Sinon un greffe dira blanc et l'autre noir et on retourne au droit féodal :), Je vois bien le tableau: des charges de greffiers vénales, des juges élus par les commercants etc...:)

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Ben oui, vous parlez de commissaire aux comptes, pas de commissaire à la transformation ;) Même si souvent ce sont des personnes faisant office de commissaire aux comptes dans d'autres sociétés qui sont commissaires à la transformation, c'est pas pareil ;)

 

Marsu, vous venez d'introduire le doute dans mon esprit. Vous considérez que la transformation d'une SARL en SAS (par exemple) requiert (ou requérait) à la fois le rapport d'un CAC et celui d'un CAT ?

En suivant cette logique, vous en déduisez que la CNCC a été saisie de la question du premier et pas du second. C'est ça ?

 

Je ne suis pas convaincu. Il nous faut relire les textes du Code de commerce.

 

---------- Message ajouté à 19h10 ---------- Précédent message à 19h04 ----------

 

Je suis d'autant moins convaincu que lorsque la société a déjà un commissaire aux comptes, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire à la transformation car la mission de celui-ci est alors assurée par le commissaire aux comptes.

Il n'y aurait pas deux rapports mais un seul. Dans ce dernier cas, la commission des études juridiques de la compagnie nationale des commissaires aux comptes a bien été saisie de la question du CAT (qui n'est en réalité qu'une des casquettes du CAC).

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Je considère, pour vous répondre Rivcorp, que pour une transformation de société, on doit recourir non pas à un CAC mais à un CAT. Ce qui rend la chose cohérente avec l'absence de cumul avec le CAC, c'est que s'il y a un CAC, c'est lui qui fait office de CAT. Cela signifie bien que ce sont quand même a priori deux fonctions différentes, et qu'en cas d'absence de CAC, il doit être nommé un CAT.

 

Or, nous parlons de sociétés qui ne remplissent pas les conditions pour avoir un CAC obligatoire. Donc il faudra nommer un CAT. ;) Sinon, le coût des honoraires du CAT disparaîtra en étant remplacé par un surcoût dans la mission du CAC ;)

 

Sinon, nous sommes d'accord que les missions d'un CAT sont très proches de celles d'un CAC, en pratique, et que les personnes qui remplissent la fonction de CAT sont également CAC par ailleurs et pour d'autres sociétés.

 

Mais je conclus bien que la CNCC a bien été saisie de la question de l'obligation d'avoir un CAC dans les SAS et non d'avoir un CAT lors d'une transformation ;) Ma meilleure preuve, sans relire les textes, c'est que jamais il n'est question de CAT dans la réponse que vous citez mais uniquement de CAC. ;)

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      En tant que fonctionnaire à temps complet, j’ai vu que que je pouvais exercer une activité bénévole dans une association à but non lucratif.
       
       
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