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Forum juridique de Net-iris

post Cession - Responsabilités/dettes et créances


Nezrisson

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Depuis plus de trois mois, j'ai vendu mes parts à mon associé (association-gérance 50/50). Cette cession a été effective après signature d'un contrat de cession dans lequel la garantie de passif me libérait totalement.

Depuis un peu plus de un an(donc sous ma co-gérance), un litige nous opposait à un sous-traitant. Cette affaire aurait été jugée en sa faveur il y'a environ 1 mois (donc postérieurement à ma vente). Mon ex-associé me demande de régler 50% de la somme octroyée!

 

Suis-je redevable de quoi que ce soit de par le fait ou le contexte?

Merci de votre intérêt

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  • Réponses 17
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La garantie de passif (cf. mon message) indique simplement qu'il n'y a pas de passif

 

Ouille!

 

A mon avis prenez un bon avocat si le montant est conséquent, car l'affaire est complexe. Vous avez "trompé" votre associé en ne lui signalant pas l'affaire en cours, mais celui ci co gérant ne pouvait ignorer cette affaire.

 

C'est un juriste qui a rédigé votre contrat de cession ?

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Je me suis mal fait comprendre.

L'affaire est citée dans le contrat de cession mais pas dans la garantie de passif qui indique simplement qu'il n'y a pas de passif.

D'où mon questionnement, suis-je toujours "lié" à cette affaire?

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D'où mon questionnement, suis-je toujours "lié" à cette affaire?

 

Vous êtes dans une meilleure position, essayez de dialoguer avec votre ex associé pour lui faire comprendre votre position et écouter son point de vue.

 

S'il vous assigne vous avez apparament des arguments à lui faire valoir

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Si la garantie de passif dit qu'il n'y a pas de passif alors qu'il y en a un, ça peut faire bizarre...

 

Cela étant, les associés ne sont pas personnellement responsables du paiement des dettes de la société (puisque c'est la société qui est débitrice...). ;)

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Si vous avez garantit à l'acquéreur qu'il n'y avait pas de passif, alors qu'il y en avait un, l'affirmation était donc erronée ou susceptible d'induire l'acquéreur en erreur. Donc ça pourrait être une source de conflit /litige... Bon, en l'occurrence, si l'acquéreur est aussi cogérant, il ne pourra pas décemment (du point de vue juridique) prétendre ne pas avoir su l'existence du contentieux. Mais quand même... Il aurait, par exemple, été préférable de dire qu'il n'existe pas de passif passé, présent ou futur relatif à la période antérieure à la cession, dont l'acquéreur n'aurait pas connaissance et pour lequel il fait son affaire, personnellement ou par l'intermédiaire de la société. Là, vous étiez tranquille...

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Invité Asukate

y a t il une provision dans vos comptes, relative au litige?

 

Cette provision est-elle suffisante ou bien son montant très éloigné de la condamnation???

 

 

De quand date ce litige????

 

ce n'est qu'au vu de vos réponses que le risque peut, éventuellement, être analysé !!!

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Si l'acquéreur est cogérant, il ne peut non plus décemment ignorer qu'une action judiciaire est en cours... Enfin, à mon sens, une personne qui avait déjà des fonctions de gérance avant la cession ne peut pas prétendre ne pas connaître une assignation et un procès en cours...

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Invité Asukate

La réponse de Monsieur Marsu contient une partie de mes observations, mais le plus sécure, c'est quand même de vérifier les comptes, et, à l'intérieur de ceux-ci, les provisions....

 

 

Vous êtes en société. Il y a donc un compte de résultat arrété. Est-il impacté par une provision? Est-elle suffisante?

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Le litige date de fin 2008 début 2009 donc largement d'avant ma signature de cession (l'acquéreur n'ignorait rien de cette affaire, pour la petite histoire il en était l'instigateur)

Aucunes provisions concernant ce litige dans les comptes.

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Invité Asukate

Je ne vois pas sur quel fondement votre acquéreur pourrait agir....

 

 

Si j'ai bien compris, votre acquéreur est votre ancien associé, il était pleinement informé ( même niveau de connaissance des actifs et du passif ) que vous, il réclame, maintenant votre participation à une indemnité judiciaire dans un dossier qu'il a connu, qui n'est pas inclus dans un passif latent, qui aurait du, peut-être, être provisionné ( mais il a accepté les comptes !!!!)

 

 

attendons de voir sous quel agnle juridique il se positionne....

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Je ne vois pas sur quel fondement votre acquéreur pourrait agir...

De toute évidence c'est à celui du vendeur qu'il compte s'attaquer :D

 

Blague (de très mauvais gout) à part, est que que l'acquéreur était cogérant quand la société a été assignée pour le procès que vous avez perdu, ou simplement associé?

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A mon avis, le fait d'être cogérant, même après l'assignation, fait qu'il a fatalement été informé des audiences, qu'il dû voir des factures d'avocat ou ce genre de chose passer... Dire qu'il n'était pas informé me semble du coup tout à fait contestable. ;)

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Je ne pense pas qu'il y ait du passif caché, mais la rédaciton de la clause me semble imprécise. Cependant, même si cette imprécision pourrait ouvrir un recours pour un acquéreur lambda, nous sommes dans un cas particulier... En plus, un tel litige, ça ne dure pas 6 mois, donc ça a bien dû apparaître à un moment dans les comptes approuvés (notamment avec une provision...).

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      -Mon épouse peut elle être poursuivie par la banque?
      Merci de votre aide précieuse
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