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Forum juridique de Net-iris

Non respect des statuts - conseil de surveillance


Misteroz

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Bonjour,

 

je suis actionnaire d'une société (SAS) où l'organisation du conseil de surveillance n'est pas conforme aux statuts et ce depuis 18 mois. Les statuts indiquent que "dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif." Or le conseil est composé de 4 personnes, dont le Président et le le directeur administratif qui ont tous deux un contrat de travail (ou tout du moins des fiches de paye).

Quel est le risque pour les dirigeants? Sous quel motif pourrais-je porter plainte et qu'espérer d'une plainte pour ce genre de faute?

 

Merci aux bonnes âmes qui voudront bien me répondre

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Si le seuil a été franchi du fait de départs de membres du conseil de surveillance, ce qui pourrait se passer, c'est que les contrats de travail pourraient être suspendus (donc plus de salaire ni d'avantages liés au contrat de travail) ou alors vous pourriez augmenter le nombre de membres du conseil de surveillance de 2 personnes et ovus seriez dans les clous (ce qui ne régulariserait pas a posteriori la situation irrégulière d'ores et déjà constatée...).

 

Ce que vous pourriez attendre comme conséquence, ce serait le remboursement des sommes induments perçues et le rembrousement également des avantages en nature éventuels dont les personnes en question auraient indument profité.

 

Si le seuil a été franchi du fait de nouvelles nominations de personnes salariées, on pourrait envisager l'annulation des nominations en question voire des décisions prises en leur présence... En plus, on pourrait envisager le remboursement d'éventuelles sommes et avantage perçus pendant les fonctions de membre du conseil de surveillances et perçus à ce titre.

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La société a été créée à l'été 2008, puis à l'automne 2008 a eu lieu une augmentation de capital à laquelle j'ai participé.

 

A l'origine, le directeur administratif était Président de la société et l'actuel président n'était que membre du conseil. Suite à l'augmentation, Le président est devenu directeur administratif, et un nouveau président nommé. La nomination des membres du conseil de surveillance a été établie à la création et n'a pas été modifiée par la suite.

J'y prenais part mais sans être nommé. Je ne participe plus à cette mascarade depuis plusieurs mois.

 

A ce jour aucune rémunération n'a été perçue par les membres du conseil à ce titre. Toutefois, le président et le directeur administratif se sont versés des salaires de 4600€ dès l'augmentation de capital, sans accord des actionnaires (contrairement aux statuts), entre octobre 2008 et mai 2009 (jusqu'à ce que la trésorerie de la société ne le permette plus). Les actionnaires ont cependant validé leurs salaires a posteriori...

 

---------- Message ajouté à 17h46 ---------- Précédent message à 17h45 ----------

 

Par ailleurs, aucun compte rendu des conseils de surveillance n'a été envoyé aux actionnaire, ni aucune fiche de présence aux différents conseils qui se sont tenus.

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Je pense que vous devriez aller voir un avocat spécialisé en droit des sociétés, parce que ce que vous racontez laisse présager un gros contentieux en perspective (avec des implications diverses, variées et potentiellement lourdes). Cela étant, ne pouvant réellement apprécier les faits faute d'avoir le dossier sous les yeux, il me semble utile de recourrir aux services d'un professionnel qui, lors d'un rendez-vous, pourra lui avoir le dossier sous les yeux.

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bon avocat et tarif raisonnable ne sont pas deux termes à associer. Malheureusement, le tarif ne fait rien à l'affaire (il y a des bons pas trop chers et des pas bons à des tarifs disproportionnés).

Selon moi, un avocat n'est jamais aussi bon que lorsque son client lui apporte du "grain à moudre". Et là se situe peut être la qualité du professionnel.

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