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Forum juridique de Net-iris

constituer une holding sans l'accord des associés


Maiteline

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Bonjour

 

la SAS A a trois associés X, Y et Z ; les parts sociales sont réparties en parts égales entre chacun (1/3,1/3,1/3). Elle distribue régulièrement des dividendes.

La SARL B qui exerce une activité très complémentaire a 4 associés X,Y, Z et T, dont les parts sont réparties de façon égale(1/4 chacun).pas de dividendes mais pas de déficit.

Dans la SAS A , deux associés sur les 3 sont favorables à faire entrer dans le capital l' associé T (pour qu'il récupère un peu des dividendes de la SAS ce qui se justifie pour des raisons que je n'exposerai pas... )

Pour chacune des sociétés, il y a une clause d'agrément par tous les actionnaires en cas de cession de parts.

 

On me parle de créer une holding ;

Je voudrais savoir si l'apport de parts dans la holding doit être agréé par tous les associés ? Je veux dire si l'un des associés, disons que c'est X , est contre, peut-il empêcher la création de la holding ?

Ou bien, une holding peut elle être créée avec uniquement Y, Z et T, sachant que ces personnes voudraient y apporter leurs parts de la SAS ?

L'objectif, vous l'avez compris est que T puisse profiter des dividendes et de l'expansion de la SAS, ce qui n'est pas possible actuellement, X y étant farouchement opposé.

J'espère avoir exposé aussi clairement que possible mon souci.

 

Auriez-vous des réponses ?

Je vous en remercie d'avance

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  • Réponses 3
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Dans la mesure où l'apport des actions de la SAS s'assimile à une vente et où la holding (par définition) n'est pas encore actionnaire de la SAS (puisqu'elle n'existe pas encore), il faudra simplement respecter la clause d'agrément. Reste à voir comment l'agrément est rédigé. Mais avec un tiers du capital (et je suppose des droits de vote), il me semble difficile de passer outre l'avis d'un seul des actionnaires X, Y et/ou Z.

 

Cela étant, la création de la holding peut se faire d'une autre manière (par apports en numéraire, par exemple), mais si la holding veut pouvoir redistribuer ensuite les dividendes perçus de la SAS, il faudra toujours en passer par la clause d'agrément. Donc la création de la holding peut être bloquée (en tout cas son objectif) par un seul associé, puisque l'actionnaire apportant ou cédant sa participation à la holding ne pourra pas participer au vote dans le cadre de l'agrément...

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Merci pour votre réponse très claire. C'est bien ce que je craignais. Il n'y a aucun moyen pour que T puisse un jour bénéficier des dividendes apportés par la SAS tant que l'un des associés s'y oppose.

Et comme c'est aujourd'hui T qui la fait marcher, il en a marre de voir les autres se goinfrer ! Il va partir et la SAS a de fortes chances de sombrer...:(

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Euh, je ne comprends pas. T fait marcher la SAS, mais comment ? Il en est salarié ? Fournisseur ? Il pourrait négocier autrement... Notamment en assurant des dividendes dans la SARL...

 

Mais l'opposition d'un actionnaire de la SAS peut changer si ledit actionnaire se rend compte qu'il risque de perdre 100% de ses bénéfices au lieu d'en perdre 25%...

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