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cession de parts


Fab65

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Bonjour a vous tous.Je vous expose mon dilemme.Mon employeur actuel possède une SCI qui est propriétaire de la SARL dans lequel je travaille.

La SARL étant en difficultée financière ,celui ci veut la restructurer en cédant des parts de la SCI a titre gratuit a 3 d entre nous pour nous impliquer dans le redressement de l activité.

Ayant donné la proposition hiers soir et voulant la réponse lundi et ne conaissant rien.

 

Y a t 'il des risques par rapport au passif et voir par rapport au futur ?

 

Je vous remerci d avance pour votre aides

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Bien sûr qu'il existe des risques, une cession de parts sociales entraine cession d'une quote-part de l'actif....et du passif d'une société avec les conséquences y attachées. (cela est limité au montant de votre investissement....mais c'est moins simple que cela car si la société a par exemple besoin de cash plus tard, que vous ne voulez pas remettre au pot et que cela plonge la société dans une situation de cessation de paiement, vous pourriez voir votrte responsabilité d'associé engagée(risque toutefois limité dans votre cas).

Ici soit vous achetez ces parts et il vous consent une garantie de passif mais il va sans doute refuser car cela va lui sembler "lourd" dans le cadre de sa démarche soit il vous intéresse différemment en vous consentant une prime en cas d'atteinte d'objectifs financiers, commerciaux de la SARL et, en contrepartie vous vous engageriez à investir cette prime dans l'acquisition de parts de la SCI, etc...

Autre petite chose, c'ets un détail mais évitez une cession à titre gratuit, préférez même 1 €, l'administration fiscale n'aime pas les cessions "gratuites".

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C est bien ce qui m inquétais car il nous a dit que pour le passif ,il serait le seul responsable et qu on n avait aucune crainte a avoir.

Et qu il se portait caution banquaire pour l année 2010.

Actuellement la société géré par la SCI est en déficit du découvert banquaire soit 140 000

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Le risque tient surtout au fait que l'engagement d'un associé dans une SARL est limité aux apports réalisés (en gros, on perd sa mise) alors que dans une SCI on est responsable personnellement de la part du passif de la société équivalente à ce qu'on détient dans le capital.

 

Un petit exemple pour faire clair:

Soit une personne A qui détient 10% d'une SARL au capital de 50.000 euros (soit 5.000 euros investis en parts sociales). En cas de faillite de la SARL avec un passif de 1.000.000 euros, A subira comme conséquence unique (sauf ingérance dans la gestion de la société au delà de ce que ses fonctions de salariés de la société ne lui autorisent) la perte de ses 5.000 euros.

Dans une SCI au même capital social (hypothèse peu répandue mais pour simplifier le raisonnement, gardons les mêmes chiffres), A a toujours 10% du capital (soit toujours 5.000 euros investis). Si la SCI fait faillite avec un passif de 1.000.000 euros, A risque de devoir prendre à sa charge personnelle (donc sur son patrimoine personnel) 5% de 1.000.000 euros soit 50.000 euros. La différence me semble notable...

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Son montage est que la SC a 2 empruns sur 5 ans du au rachat en 2 periodes distincte de la totalité de la SARL donc l actuel gérant et caution personnelle dessus.La SC a ses comptes bénéficiaires alors que la SARL est dans le rouge.

Je me pert un peu

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