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Forum juridique de Net-iris

vente de parts sociales dans une SA


Invité Makoto

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Si vous nous disiez déjà ce que vous ne comprenez pas et quelles sont vos craintes... ;)

 

 

Bonjour,

 

Lors du rachat de parts sociales assorti d'un compte courant avec un montant

est que l'on doit accepter un paiement des parts sociales sur plusieurs mois ou année

et est il légal de nous proposer leremboursement des sommes du compte courant sur plusieurs annéeS

Merci

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Est-ce qu'on doit accepter, non, est-ce qu'on peut accepter, oui. Le problème quand il y a un compte courant associé à la participation dans le capital, il ne vous regarde pas directement... A priori, le paiement des parts peut même être totalement déconnecté du remboursement du compte courant. Cependant, je pense qu'il faudrait aussi être prudent quant aux conditions dans lesquelles se fait la cession des actions (par exemple, vente au fur et à mesure du remboursement du compte courant).

 

Visiblement, vous êtes le vendeur, si je comprends bien. Le remboursement du compte courant est conditionné soit par la convention de compte courant, soit par l'état financier ou les conséquences financières qui découleraient d'un remboursement en une fois... Mais a priori, faute de convention particulière, le remboursement devrait être fait en une fois...

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Est-ce qu'on doit accepter, non, est-ce qu'on peut accepter, oui. Le problème quand il y a un compte courant associé à la participation dans le capital, il ne vous regarde pas directement... A priori, le paiement des parts peut même être totalement déconnecté du remboursement du compte courant. Cependant, je pense qu'il faudrait aussi être prudent quant aux conditions dans lesquelles se fait la cession des actions (par exemple, vente au fur et à mesure du remboursement du compte courant).

 

Visiblement, vous êtes le vendeur, si je comprends bien. Le remboursement du compte courant est conditionné soit par la convention de compte courant, soit par l'état financier ou les conséquences financières qui découleraient d'un remboursement en une fois... Mais a priori, faute de convention particulière, le remboursement devrait être fait en une fois...

 

En effet, ma famille est moi sommes les vendeurs

la SA rencontre des difficultés, depuis plusieurs mois le directeur général annonce qu'il risque le depot de bilan mais nous met la pression pour que nous lui vendions nos parts sociales

aU départ, pour pouvoir avoir les mains libres pour un repreneur eventuel

mais il a avoué ne pas pouvoir vendre : 2 des associés restant introuvables

C'est pour cela que nous sommes méfiants

le DG nous met la pression pour que nous revendions les ^parts mais en mçmeme temps il ne met aucune bonne volonté à nous rembourser dans des délais acceptable

EST CE QUE CELA POURRAIT DISSIMULER QUELQUE CHOSE ?

 

Merci , de donner vos impressions si possible

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Si la société est effectivement en difficultés, les délais de remboursement sont justifiés... Si le dirigeant vous remboursait selon des modalités qui seraient de nature à précipiter le dépôt de bilan, par exemple, ça pourrait lui être reproché personnellement dans le cadre du redressement ou de la liquidation judiciaire... Vous ne pouvez pas décemment attendre de lui qu'il mette tout son patrimoine personnel en jeu pour vous rembourser plus vite alors qu'en tant qu'actionnaire de la SA vous avez au moins implicitement pris le risque de toute perdre votre investissement (en capital et en compte courant...).

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Est-ce qu'on doit accepter, non, est-ce qu'on peut accepter, oui. Le problème quand il y a un compte courant associé à la participation dans le capital, il ne vous regarde pas directement... A priori, le paiement des parts peut même être totalement déconnecté du remboursement du compte courant. Cependant, je pense qu'il faudrait aussi être prudent quant aux conditions dans lesquelles se fait la cession des actions (par exemple, vente au fur et à mesure du remboursement du compte courant).

 

Visiblement, vous êtes le vendeur, si je comprends bien. Le remboursement du compte courant est conditionné soit par la convention de compte courant, soit par l'état financier ou les conséquences financières qui découleraient d'un remboursement en une fois... Mais a priori, faute de convention particulière, le remboursement devrait être fait en une fois...

 

Je ne partage pas votre avis. Certes un compte courant d'associé ne peut être remboursé que si la trésorerie de la société est suffisante. Néanmoins, dès lors qu'un associé cède la totalité de ses parts, comment un compte courant d'associé peut il rester ouvert à son nom, dans les livres de la société, alors que la cession est effective et que le cédant perd sa qualité d'associé. Et la société doit donc rembourser le compte courant d'associé au moment de la cession. A mon sens, un des moyens de contourner cet obstacle, serait que le cédant consente, au moment de la cession, à céder la créance qu'il a envers la société au profit de l'un des associés restants ou du cessionnaire lui-même, afin que cette somme soit portée sur le compte courant d'associé de ce dernier et, parallèlement à signer avec ce même associé une reconnaissance de dette personnelle, dont la convention peut par ailleurs prévoir un remboursement échelonné de la dette. Ce qui permettrait, si la société ne peut assumer financièrement le remboursement du compte courant au moment de la cession, au cédant de s'assurer du remboursement de cette créance, de façon échelonnée, qu'il tient non plus vis à vis de la société, mais vis à vis de l'associé au profit duquel il l'a cédée...

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Ou alors, à garder une action, unique, jusqu'au remboursement définitif et intégral du compte courant... Mais en tout état de cause, si le cessionnaire des actions n'est pas solvable à hauteur du prix des actions + du compte courant, on fait quoi si, en plus, la société est suffisamment mal en point ? Parce que si le cessionnaire est un autre actionnaire, dirigeant de la société qui serait une PME, il y a fort à parier que ledit cessionnaire serait effectivement dans une santé financière personnelle pas forcément reluisante...

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  • 1 month later...

bonjour,

 

dans le cadre d'une vente de parts sociales à l'actionnaire majoritaire

est il intèressant pour le vendeur de demander un contrat de prêt avec enregistrement auprès des impôts comme garantie

l'acquéreur potentiel demande un paiement sur 4 ans

 

Merci

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Vous voulez avoir une garantie d'être payé et on vous demande un financement sur 4 ans ? Rien ne vous oblige à accepter un tel paiement. Votre acquéreur ne peut pas avoir un financement bancaire par exemple, sur 4 ans ?

 

Enfin bon, vous pouvez aussi prévoir une clause de réserve de propriété qui vous permettra de rester propriétaire des actions tant que vous n'êtes pas payé, ou prendre d'autres garanties sur divers biens appartenant à votre acquéreur pour assurer le paiement... Lesquelles ? Ca dépend (du montant, du patrimoine de l'acquéreur, de sa situation familiale...).

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merci pour votre reponse rapide

 

Demain je suis convoquée pour une assembleé generale extra afin de de décider d'une demande d'emprunt

et apports de garantie

suis je obligée de signer la garantie et la demande d'emprunt

merci

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C'est la société qui emprunte pour vous racheter votre participation ???

Non le directeur general ne veut pas emprunter pour racheter nos parts (indivision)

en fait c'est pour poursuivre l'activité : entreprise en difficulté

 

IL nous met la pression pour qu'on lui céde nos parts et nous a proposé une promesse de cession de parts

payable sur 4 annuités

nous ne sommes pas d'accord avec ce delai

 

merci

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Alors je ne comprends pas pourquoi vous tenez une assemblée générale... La société n'a rien à dire sur la question du financement...

 

Vous n'êtes pas d'accord sur le délai parce que vous avez peur de ne pas recevoir les derniers paiements, vous avez peur de la solvabilité du directeur général ?

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rebonsoir

 

il s'agit d'un conseil d'administration qui a pour ordre du jour

 

point sur la situation economique de l'entreprise

autorisation d'emprunt

autorisation de garantie

Je ne suis pas sure qu'il honorera sa dette jusqu'au bout

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