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Forum juridique de Net-iris

Problèmes dans la reprise d'une SARL


Vilamalia

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Bonjour à tous !

 

Nous sommes 3 associés d'une SARL :

moi (16%) co-gérante, ancienne salariée

Y (16%) gérant, ancien salarié

Z (68%) non gérant mais associé majoritaire et ancien gérant de la SARL

 

En 2008 avant de devenir associés et gérants, Y et moi, étions salariés de la SARL. Nous avons un crédit vendeur en cours qui se termine en mars 2010. Et en avril, il a été stipulé dans notre cession de parts, que nous devons racheter solidairement, les dernières parts de Z par le biais d'un crédit bancaire.

Si l'un de nous 3 se désiste, celui-ci devra versé 50.000 euros.

 

:eek: Coup de théâtre il y a 3 semaines :

Z va consulter une juriste pour une nouvelle création de société avec Y (60 Y et 40 Z) sans m'avoir consulter auparavant. Y m'en touche un mot mais sans plus.

Z nous réunit tous les 3 en catastrophe et m'impose de donner mon accord pour cette nouvelle création... Je tombe des nues !

 

:mad: Re-coup de théâtre il y a 2 jours : coups bas !

Y voudrait avoir un peu plus de renseignements sur cette création de société et va consulter la même juriste et sort de cet entretien, désabusé et désenchanté par notre nouvelle association.

Z appelle Y (toujours sans me consulter) de changer un programme qui ne lui plaît pas sur le compte de la société, ce qui apparemment n'a pas plu à Y... Auparavant, ils ont eu un entretien tous les deux (sans moi), et c'est très mal passé entre eux.

Celui-ci vient me voir et me balance qu'il ne veut plus s'associer avec moi pour le rachat des parts de Z et qu'il veut terminer son mandat de gérance dès la fin de son crédit vendeur ! Trop facile !

Les parts qu'il détient, il veut les revendre à une autre personne que je ne connais même pas afin de payer les 50.000 euros qu'il doit. Trop malin ! Et puis a-t il le droit de faire ça ?

 

J'ai l'impression de n'être qu'un pot de fleur dans cette association.

 

Et la société dans tout ça ? Que va t-elle devenir ?

Du coup, comment vais-je devenir crédible en face de la banque pour ma demande de crédit pour le rachat des parts ? Je ne tiens pas à payer 50,000 euros.

Y et Z, surtout Y n'ont pas bien effectué leur travail (partie technique) durant ces derniers temps, et des problèmes commencent à se ressentir.

Comment leur faire comprendre que c'est l'intérêt de la société qui passe en premier et non le leur.

 

Durant ma période de co-gérante, responsable du service du personnel, de l'administration et financier, ma banque nous a révélé que nous étions de bons gestionnaires et que notre société tenait la route ! En partie grâce à moi et à mes années d'expérience dans la comptabilité. Je n'ai jamais commis de fautes graves. La société est toujours à jour.

Z ou Y peuvent ils me révoquer de mon poste de co-gérante ? Si oui, comment puis-je y contrer ?

 

:confused: Je suis dans le flou total actuellement.

J'ai pris rendez-vous avec cette même juriste afin qu'elle me donne des explications. Et j'ai l'intention de faire une réunion avec les deux associés en présence de la juriste tout de suite après. Le problème, c'est que j'ai peur de prendre la parole et je sais que je vais être mangé à toutes les sauces tout en sachant que je suis associée minoritaire.

J'ai peur pour mon avenir et pour celui de la société.

Car la SARL, c'est comme un bébé que j'ai bichonné depuis 1 an et que l'on veut me le prendre !

 

N'ayez pas peur de me donner vos avis ! Merci d'avance pour vos réponses qui j'espère m'éclaireront sur ma démarche à faire.

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Moi avec une telle ambiance, je pense qu'il faudrait commencer par convoquer une réunion pour tout remettre à plat et comprendre ce qui anime chacun dans cette histoire, ainsi que (re)définir les rôles qui vous sont respectivement attribués. S'il en ressort un constat d'échec, alors peut être qu'un accord de séparation s'impose...

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Oui je le pense. Mais avant de commencer une telle réunion, il faut que je puisse réunir un maximum d'informations avant. Cela me tracasse énormément... J'ai peur que cela me tombe dessus aussi car au départ c'était une association solidaire entre Y et moi...

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Bonjour,

 

Compte tenu de ce que vous relatez, l'opération telle que vous l'envisagiez au départ semble très compromise, si chacun des 3 participants prévus tente de se désolidariser des autres, en se donnant des alibis juridiques.

 

Quid ensuite du devenir de l'entreprise issue d'une telle association si elle voyait le jour ? la rancoeur reste.

 

Parmis une multitude de suppositions, on pourrait en dégager deux :

 

  1. l'affaire est intéressante et chacun pourrait tenter de la capter à son profit exclusif, en général pour ne pas avoir à en partager les profits supposés,
  2. il s'agit de profits théoriques et les autres ne veulent plus s'engager et cherchent des alibis juridiques.

On ne peut que vous conseiller de vous méfier des affaires demandant 50.000€ à emprunter à une banque (avec cautions dont il est IMPOSSIBLE de se dégager), emmanchées dans de telles conditions.

 

Le seul qui doit "s'amuser" est le juriste consulté par les trois personnes, s'il facture ses conseils.

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Les informations dont vous avez besoin dans l'immédiat est de savoir ce qui vous motive dans cette affaire, chacun, ainsi que les termes dans lesquels vous êtes engagés les uns vis-à-vis des autres.

 

Pour le premier point, je crois qu'aucun conseiller et aucun forum ne peut faire ce travail... Pour le second point, il faudrait avoir tous les documents sous les yeux. Et encore, un accord des trois personnes concernées peut toujours revenir sur ce qui avait été décidé au départ.

 

Mais si vous avez donné une caution à un tiers type banque, il ne sera possible de vous en dégager qu'avec l'accord de la banque (et donc après négociations probablement compliquées et en proposant une autre garantie par une autre personne jugée suffisante par la banque...). D'où l'intérêt d'y réfléchir à deux fois et de manière très précise (sur les personnes, les rôles etc...).

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J'ai compris un peu ce que vous vouliez dire...

Ma motivation est de protéger les intérêts de la société, il en va de soi que si ceux-ci ne vont pas bien, évidemment, que les nôtres n'iront pas bien non plus ! Je pense que mes deux autres associés ne l'ont pas compris tout simplement...

 

Néanmoins, j'ai pris rendez-vous avec celle-ci et je ne compte pas payer ses honoraires car je l'ai fait comprendre que mes associés sont venus la voir sans me consulter, je peux la poursuivre pour complicité ! Elle m'a compris !

 

Personne ne m'a répondu si mon associé peut vendre ses parts à n'importe qui ! Peut-il ?

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Personne ne m'a répondu si mon associé peut vendre ses parts à n'importe qui ! Peut-il ?

 

Bonjour,

 

En principe, quand il y a restriction à la vente des parts, c'est indiqué dans les statuts.

 

Il est difficile d'émettre un avis sur la possibillité de fonctionnement, sans connaître la nature du champ d'activité : prestations de services, négoce de marchandises, type de clientèle et territoire.

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