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Forum juridique de Net-iris

Répartition des parts lors d'une cession


Garret

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Bonjour à tous,

 

avec mon associé nous devons vendre prochainement notre société, en vendant l'ensemble de nos parts en même temps à un repreneur. Pour des raisons diverses, nous nous sommes mis d'accord pour que je bénéficie d'une part plus importante du prix de la cession que le pourcentage de mes parts.

 

Pour schématiser :

 

- je possède 10% des parts, j'aurai 30% du prix de la cession globale

- il possède 90% des parts, il aura 70% du prix de la cession globale.

 

Je voudrais juste confirmer qu'il est possible de mentionner cela sur l'acte de cession. Il me semble qu'il suffit simplement de mentionner que je vends n parts pour un montant de x par part et que mon associé vend p parts pour un montant de y par part ?

 

Pourriez-vous me confirmer cela ?

 

Pour information, dans la mesure où nous faisons une plus-value par rapport à la valeur nominale des parts (telle qu'elle était lors de la création), cela changera-t-il la valeur nominale des parts pour l'acheteur ? Autrement dit, le capital augmente-t-il mécaniquement lors de cette cession ? Il me semble que non, et qu'il s'agit uniquement de la valorisation que nous attribuons lors de cette vente à nos parts respectivement ?

 

Merci pour vos conseils.

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Alors il faudrait que cela apparaisse plutôt dans un document entre vous qui constaterait que 20% de la valeur de cession de l'intégralité des parts vous reviendrait en plus de la valeur de vos parts lors de la cession, au titre de l'investissement personnel dont vous avez fait preuve et qui a contribué à cette hauteur à la valorisation de la société à la date de la cession des parts. Allez voir un professionnel, mais il me semble que l'acquéreur n'a rien à voir avec ça...

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Je vois ce que vous voulez dire, mais au final, la cession de parts se fait entre deux personnes (moi et mon associé) et une autre (l'acheteur), de manière semi-indépendante. On peut rédiger un seul acte de cession de parts, comme on pourrait en rédiger deux ?

 

Est-ce illégal ou irrégulier de dire que l'on vend nos parts respectives à des prix différents ?

 

---------- Message ajouté à 15h55 ---------- Précédent message à 15h51 ----------

 

Je me permets de rajouter : nous souhaitons que cela apparaisse dans le document de cession de parts, afin que la plus-value respective que nous réalisons soit clairement visible pour la recette des impots et que mon associé ne se retrouve pas lésé.

 

Car, après tout, il pourrait très bien me donner cet argent de la main à la main, post-cession, ce qui serait incorrect à la fois vis-à-vis de lui et des impots.

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Moi, je vous aurais plutôt conseillé de faire la cession de parts avec les deux vendeurs et l'acheteur en un seul document et de faire à côté un autre document entre les deux vendeurs, mais bon... Parce que sinon, je ne suis pas sûr que le fisc ne trouve pas bizarre que vous ayez deux prix différents pour la même chose à la base (une part sociale vaudrait 3 fois plus quand vous l'avez vous que quand votre associé l'a alors que c'est lui qui détient la majorité du capital, ça me défrise un peu cette histoire...).

 

Je pense vu les implications fiscales que cela peut avoir, que vous devriez passer vraiment par les services d'un professionnel qui pourra prendre le temps de vous recevour pour vous répondre correctement.

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Bonjour,

A priori rien ne s'oppose légalement à ce que des prix différents ne s'appliquent à la cession des deux blocs de parts différents 10 % et 90 %, que ces cessions soient constatées dans un acte ou deux actes différents.

Dans la situation présentée le bloc représentant 10 % du capital est payé 30% x P euros (P est le prix total versé par le repreneur) et l'autre bloc 70 % x P euros.

Un prix de cession est - sauf considération fiscales particulières (dissimulation d'une partie du prix, donation déguisée etc...) - libre entre les parties et rien n'interdit au majoritaire d'accepter du repreneur un prix plus faible pour ses 90 % que celui payé au minoritaire (qui peut, par exemple, ne consentir à une cession totale au repreneur qu'à la condition que le prix à lui payé soit supérieur au prix proposé au majoritaire).

Bien entendu, faites vérifier par votre copain avocat que la rédaction de la ou des cessions est correcte. Il me paraît par contre inutile et risqué de motiver cette différence de prix (ne la motivez pas, tout simplement) par une rémunération ou bonus comme vous le présentez.

Un détour par un fiscaliste ou un expert-comptable devrait pouvoir vous rassurer sur ce point. A mon humble avis, le risque que la fisc retoque la cession du majoritaire avec un redressement des droits d'enregistrement payés, en la considérant comme devant avoir été faite au prix de la cession du minoritaire, me paraît devoir être écarté.

Bien cordialement.

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Bonjour,

Le fait de faire deux actes de cession séparés plutôt qu'un n'ajoutera pas de protection particulière, l'administration devant recevoir les imprimés d'usage relatifs à la cession et pouvant ainsi parfaitement "voir" les différences de prix supposées poser problème.

Quant au risque évoqué d'un redressement des éventuels droits de cession recalculés sur la base du prix le plus fort, je n'y crois pas dans la mesure où, dès lors que le prix est sincère (sans dissimulation) et non négligeable, il est le résultat d'une libre négociation entre les parties, l'administration fiscale n'ayant pas vocation à s'immiscer dans cette négociation.

Dans ma pratique personnelle, j'ai un exemple de cessions d'actions intervenues simultanément entre un repreneur et deux époux séparés à des prix différents pour des participations différentes, dûment déclarées et qui n'ont pas posé problème.

Cela dit, l'intervention d'un professionnel (avocat, avocat fiscaliste) est souhaitable pour éviter toute erreur de rédaction préjudiciable.

Bine cordialement.

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Ben, justement, qu'est-ce qui garantit que le prix sera réputé sincère aux yeux de l'administration fiscale si le même jour (ou presque) elle voit passer deux cessions de parts à des prix significativement différents (ce qui est le cas prévu là).

 

Dans le cas que vous avez rencontré récemment, la différence de prix était de quel ordre ? Etait-elle justifiée par exemple par le fait que la cession la plus chère visait la plus grosse partie du capital ?

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Bonsoir,

 

je rejoins l'avis de Levieux sage. L'administration devra prouver que le prix n'est pas sincère et c'est loin d'être gagné pour elle. En effet, il très courant que des blocs d'actions se cèdent à des prix unitaires différents selon l'avantage, l'intérêt que procure l'appropriation du bloc.

Cette situation se rencontre parfois qu'un minoritaire détenant plus de 5% est sollicité pour vendre ses titres à la structure holding du groupe afin qu'il soit procéder à une intégration fiscale (le plus souvent suite à un rachat des majoritaires).

L'intégration fiscale ne pouvant être envisagée que lorsque le holding détient au moins 95%, je puis vous assurer que tous les efforts sont déployer pour séduire les minoritaires en rachetant leurs parts à un prix infiniment plus élevé que celui accordé aux majoritaires qui ont cédé les leurs plus tôt.

L'acquisition ou la cession de titres ne présente pas le même intérêt selon l'acquéreur ou le cédant. Dès lors, l'administration ne peut qu'admettre des différences de prix portant sur des droits sociaux identiques.

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Ben je ne suis pas si sûr que ce ne soit pas gagné pour elle... Si elle a deux ventes à des dates identiques ou proches, si les ventes portent sur la même société et si la vente est faite à un prix inférieur pour un bloc de contrôle que pour une participation minoritaire, ça ne vous paraîtrait pas bizarre à vous ? Moi, un contrôle vendu moins cher et dans des conditions identiques par ailleurs pour une participation de 30%... Mais bon, je ne suis pas fiscaliste...

 

Dans le cas qui nous occupe, on est dans une situation différente de celle du rachat par la holding d'un groupe qui s'est porté acquéreur plus tôt. Là, nous sommes dans le cas d'une vente simultanée ou quasiment... D'autant que vous ne savez pas si la personne qui rachète compte pratiquer l'intégration fiscale...

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