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Forum juridique de Net-iris

Révocation gérant minoritaire


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Bonjour à tous,

Je suis gérant à 45 % d'une SARL créée en avril 2008 suite à une cession de branche d'activité.

Mon associé détient 49 % des parts par le biais de sa holding, les 6 % restant étant détenus par sa femme (condition indispensable pour qu'il soit exonéré de plus value dans le cadre des cessions de branches d'activité).

Il devait s'engager ainsi à ne pas reprendre la gérance avant avril 2011 (c'est-à-dire 3 ans).

En mai 2009, je lui ai signifié mon intention de céder mes parts à un tiers prévue en mai 2010 (pour des raisons d'aptitudes professionnelles), qu'il a accepté réitérant sa volonté et son incapacité à reprendre la gérance, nous avons donc établi un PV d'AG indiquant ces éléments.

Aujourd'hui, il m'informe qu'il souhaite reprendre la gérance et me révoquer, remettant ainsi en question tout le protocole que nous avions mis en place...

L'acquéreur de mes parts qui devait devenir gérant de la SARL en Mai 2010 ne voudra plus les acheter puisqu'il ne pourra pas en être le gérant comme prévu.

Pensez-vous que j'ai un recours quelconque sachant que je n'aurai plus de revenus et que je reste caution d'un financement sur cette SARL ?

Puis-je demander une compensation ? lui imposer de racheter mes parts ?

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Bonjour Marsu,

Oui, il a signé un PV m'autorisant à céder mes parts à cette tierce personne qui en devriendrait le gérant et il a tenu à stipuler qu'il lui était impossible de devenir le gérant de la société avant Avril 2011 pour des raisons de plus-value...

Qu'en pensez-vous ?

Merci pour votre réponse

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Si vous avez un engagement écrit en ce sens (attention, un PV, ça veut dire quoi ??), a priori, vous pouvez demander des dommages et intérêts en cas de blocage effectif. En effet, l'agrément qui semble nécessaire dans votre cas ne peut pas être donné avant. Mais s'il y a un engagement de le donner plus tard, ça veut dire que vous allez pouvoir demander une compensation du préjudice (c'est à dire la perte) que vous subiriez. Ainsi, vous pourriez lui demander de vous payer une somme égale au montant que vous auriez perçu lors de la vente, sans pour autant lui avoir vendu les parts... Autant dire que ce ne serait pas super intéressant pour lui.

 

A cette réserve près que cela ne peut être décidé que par un tribunal (avec les délais et les aléas que cela implique...).

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Merci encore Marsu,

Voici mon plan :

1. Je programme l'AG dans les règles

2. Je vote évidemment contre ma révocation

3. Je communique un arrêté comptable (peut-être pour être tranquille vis-à-vis des tiers et pour ma caution)

4. Je porte le dossier au tribunal compétent. Lequel ? Commerce ou TGI ?

 

Ou avant de faire tout ça, j'essaie de négocier avec lui le rachat de mes parts sachant qu'il m'a dit qu'il pourrait éventuellement le faire mais dans un deuxième temps...

Que me conseillez-vous ?

Merci encore pour votre intérêt.

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Excusez-moi, mais pourquoi souhaitez-vous particulièrement porter l'affaire devant un tribunal ? La négociation ne peut pas aboutir ? Si ça ne peut pas aboutir, le tribunal compétent sera le tribunal de commerce.

 

Au passage, une révocation de gérant de SARL doit avoir un motif très proche dans les exigences du juste motif dans un licenciement en droit du travail ;)

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Merci Marsu,

Je ne tiens pas particulièrement à aller devant le tribunal mais mon associé n'aura pas l'argent nécessaire, ni l'envie de me racheter mes parts.

Depuis 1 an, je me sens un piégé dans cette association minoritaire dans laquelle la majorité tirait parti de cette société par des conventions de prestations de service via sa holding.

Depuis 3 mois, j'essaie de me dégager de cet imbroglio en ayant trouvé un repreneur de mes parts et futur gérant et j'ai stoppé la convention de prestations de services pour lui couper ses revenus...

Mon but est vraiment de partir en essayant d'y laisser le moins de plumes possible...

Pensez-vous que mon plan d'action soit cohérent ? Je n'oublie rien ?

Merci encore.

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    • Par lorelaie974
      Bonjour à tous!
      Je ne sais pas si je suis sur le bon forum pour ça mais je me lance. Si ma question est mal venue je m'en excuse par avance.
      Voilà j'aimerai savoir en quoi les obligations liées au seuil d'effectif gènent le développement de l'entreprise et au contraire quels seraient les inconvénients d'une suppression des seuils,
      J'espère que quelqu'un pourra me répondre car je n'arrive pas à trouver une réponse à ces questions.
      Merci
    • Par magdeleine
      Bonjour Je suis co gérant d'une SARL et j'ai d'énormes problémes d'incompatibilitées dans
      le travail avec mon associé et j'envisage de démissionner de ce poste et je viens d'apprendre avec certitude que celui ci viens de réaliser des travaux de remise en état d'une piscine sans facture et a empoché le montant des travaux pour lui méme alors que l'activité de la société est en mesure de réaliser ce genre de prestation il a fait commander et payer la matière première par le client . Que dois-faire face a ce comportement préjudiciable pour la stè dont il est co-gérant avec moi.
      Merçi pour votre réponse
    • Par Memepasmort
      Bonjour,
       
      Nous avons fait l'acquisition murs et fonds d'un restaurant. Nous avons donc créé une SCI qui loue les murs à la SARL qui exploite le restaurant.
      L'immeuble se compose d'une surface commerciale et d'un appartement qui est aujourd'hui rénové et que le gérant (minoritaire) va pouvoir occuper.
      Nous comptons lui attribuer l'appartement au titre de logement de fonction. Cela constituera un avantage en nature et nous allons donc revoir sa rémunération en conséquence.
      Si j'ai bien tout compris, le fait qu'il soit gérant nous interdit de faire une évaluation forfaitaire et oblige à tenir compte de la valeur locative réelle, élément que nous devrions pouvoir obtenir auprès des services fiscaux.
      Nous avons par contre un problème concernant l'évaluation des consommations d'eau, d'électricité et de chauffage car il n'y a pas de compteur dévolu à l'appartement.
      J'ai vu que les évaluations forfaitaires fournies notamment par Net-Iris intégraient ces consommations, mais cette solution est proscrite pour les dirigeants de société !
       
      Ma question est donc la suivante :
       
      Pouvons-nous ajouter à la valeur locative réelle un montant forfaitaire de consommation (eau, électricité, chauffage) ?
      Si oui : comment estimer ce montant forfaitaire ? Existe-t-il des barèmes ? Où les trouver ?
      Sinon ???
       
      Petite question subsidiaire :
      Le bail signé entre la SCI et la SARL comprend déjà la location du commerce et de l'appartement. Si l'appartement est attribué par la SARL au gérant à titre de logement de fonction (disposition entérinée par une A.G de la SARL), pouvez-vous me confirmer qu'il n'est pas nécessaire de conclure un bail entre le gérant et la SARL.
      Je vous remercie de votre réponse.
    • Par mash
      Bonjour,
      Nous avons créé, mon amie et moi, une SCI pour acheter un appartement en fin d'année dernière.
      Rien de très compliqué, un appartement normal, pas Robien etc... Qui est loué.
      Nous avons emprunté, nous avons chacun souscrit des contrats d'assurance vie pour la caution du prêt.
      La SCI est soumise a l'imposition sur les sociétés, je ne sais pas quand est ce que j'ai choisi ça, je présume a la création. Et c'est une société a capital variable (Je ne sais pas vraiment ce que ça veut dire, mais le site sur lequel j'ai fait la création de la société disait que c'est mieux donc... Enfin si par hasard quelqu'un sait ce qu'il faut en faire, on va dire que c'est la question subsidiaire)
      J'espère avoir mis a peu près toutes les informations nécessaires.
      Nous venons de recevoir notre première déclaration de l'impot sur les sociétés n 2072-S-K.
       
      Attention les questions suivantes vous paraîtrons peut être très banales et peuvent heurter la sensibilité de certains experts. Aussi ma première question qui pourra peut être répondre a pratiquement toutes est: Existe t il une déclaration simplifie pour les cas basiques comme le mien de d'achat, location, SCI?
       
       
      Sinon:
       
      1) Dans les sommes a déclarer, je dois prendre en comptes les loyers mais aussi les provisions pour charges? J'ai l'impression que oui, je déclare ensuite les provisions pour charges dans les déductions dans la case 14. Mais...
      Si on a fait payer, X de provisions pour charges en 2010 a nos locataires, mais qu'on a payé finalement plus. Au moment de la signature le vendeur nous a demande de régler bien plus Y (Y > 2 * X). Nous n'avions pas bien fait attention... On s'est surement un peu fait arnaquer, mais on ne va pas le reporter sur nos locataires.
      Je mets donc les loyers + les X de provisions sur charges reçus dans les recettes,
      et dans les déductions de la case 14, les Y? ou juste les X?
       
       
      2)Puis je déduire les frais de notaire et d'agence que l'on a payé pour l'acquisition? Sachant que pour l'instant c'est nous perso qui avons payé? Il faut que je fasse un virement de la SCI sur nos comptes perso pour ça? Si le virement est en 2011 je le déclare en 2010, puisque l'achat est en 2010? Au moment de l'acquisition nous avons partagé avec le vendeur les diagnostiques. Cette somme aussi nous pouvons la déduire?
       
      3) Nous avons fait des travaux d'amélioration, en 2010, mais les produits on été achetés par mes parents que j'ai remboursé qu'en 2011. Enfin le virement n'est qu'en 2011 du compte de la SCI. La facture est quand a elle bien en 2010. Je déduis cette année ou je garde ça pour l'année prochaine?
       
      4) Sur impots.gouv.fr, ils parlent de la déclaration 2065, c'est bien la 2072 qu'il faut que je remplisse ou aussi il faut que je demande la 2065?
      Petite parenthèse sur impots.gouv.fr, quelqu'un a t'il réussi a télé déclarer l’impôt sur les sociétés. Je suis très habitué a tout faire en ligne pour l’impôt sur les revenus mais alors pour celui des sociétés je ne trouve pas.
       
      5) Un peu plus compliquée: Depuis l'achat, nous avons changé de travail et maintenant nous travaillons en Angleterre.
      Nous déclarons donc nous impôts en Angleterre, de toutes façons ils sont prélevés a la source. Et nous ne déclarons en France plus rien, ou presque, quelques petits comptes rémunérés, mais ça ne va pas chercher bien loin.
      Bref on se demandait si dans cette situation il ne valait pas mieux passer en imposition sur le revenu, étant donne que nous aurions des revenus très faibles juste le loyer de l'appartement qui est au alentour du smic (en plus divise par 2...), et garder le déficit de l'emprunt pour plus tard si il est reportable.
       
      Merci beaucoup au moins d'avoir fait l'effort de lire jusque là.
       
      Et d'avance pour vos réponses.
    • Par aldabraa
      Bonjour,
      Je suis associé minoritaire d'une SARL dont le gérant est également le gérant de la SCI propriétaire des locaux loués par cette SARL. J'ai des difficultés avec ce gérant qui n'accepte pas l'obligation de partager les bénéfices de la SARL avec un associé et il a entreprit de très gros travaux pour doubler la surface des locaux loués à la SARL dans le but clairement avoué en AG d'augmenter au maximum les frais généraux de la SARL afin de diminuer les résultats. En outre, ce gérant refuse obstinément de me donner quelques renseignements que ce soit sinon ceux dont la loi l'oblige à me fournir. Connaissez-vous un article de loi ou code qui pourrait l'obliger à me tenir informé de ces projets d'investissements tant au niveau de sa SCI, qu'au niveau de la SARL car en outre, il vient de lancer des investissements très importants au regard des résultats de l'année dernière.
      Merci de votre aide.
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