Aller au contenu
Forum juridique de Net-iris

cession de parts


Tarteaupom

Messages recommandés

Bonjour à tous !

 

Je viens à vous pour vous exposer mon cas, et espère trouver quelques yeux attentifs qui répondront à mes questions.

Voici ma situation :

Je suis gérant salarié d’une SARL dont je suis également associé à 33% avec 2 autres associés à 33% aussi.

La société a été crée il y a 10 ans, tourne plutôt bien et fait des bénéfices depuis sa création, ce qui nous permet de distribuer nos dividendes chaque année.

Or depuis 2 ou 3 ans, mes associés ont crée d’autres structures sur le même principe, demande à chaque structure de reverser une redevance mensuelle (5% ht du ca), et oblige quasiment à se fournir sur certains produits chez eux (ils ont crée une autre structure en parallèle pour récolter tous çà)…

Donc centralisation de la compta, des achats, de la gestion commerciale etc…..Tout d’une franchise sans l’indépendance !!

Bref, comme je sens le vent tourner et mes pouvoirs de décisions diminuer, je souhaite partir et revendre mes parts.

Sauf que partir ne va certainement pas les arranger, car tout tourne impeccable. Peuvent ils refuser ma démission ? Puis je vendre mes parts à quelqu’un extérieure de l’entreprise ? Peuvent ils s’y opposer ?

Et si je ne trouve personne ? Sont ils obligé de racheter mes parts ? J’ai fait évaluer la société, et 1/3 de la société représente une somme assez conséquente, ils ne voudront certainement jamais me payer cette somme.

Je me sens assez pris au piège, Merci de m’éclairer sur la meilleure marche à suivre.

Je met à la suite un extrait de mes statuts sur la cession des parts.

 

  • Cessions

1. Forme de la cession

 

Toute cession de parts sociales doit être constaté par écrit

 

La cession n’est opposable à la société que dans les formes prévues par l’article 1690 du Code civil ou par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

 

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du tribunal de commerce.

 

2. Agrément des cessions

 

Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales.

 

3. Procédure d’agrément

 

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

 

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

 

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputée acquis.

 

4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

 

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

 

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

 

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

 

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

 

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

 

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts, depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

  • Réponses 1
  • Création
  • Dernière réponse

En tant que gérant (et si vous êtes seul gérant), vous pouvez tout à fait refuser de passer des contrats avec telle ou telle société qui appartiendrait à vos associés si les tarifs et/ou les prestations ne sont pas meilleures que ceux proposés par d'autres fournisseurs...

 

De plus, la vente à une personne qui ne serait pas encore associée nécessitera l'accord unanime (de fait) de vos deux associés. S'ils venaient à le refuser, il se verraient dans l'obligation soit de racheter ou faire racheter au prix pour lequel vous auriez trouvé un acquéreur (ou alors ils seraient finalement contraints de laisser se faire la vente, si votre acheteur est toujours partant...). Ceci étant, bien entendu, sous réserve de clauses statutaires différentes...

Lien vers le commentaire
Partager sur d’autres sites

Archivé

Ce sujet est désormais archivé et ne peut plus recevoir de nouvelles réponses.

Invité
Ce sujet ne peut plus recevoir de nouvelles réponses.

© 2000-2021 NET-IRIS, une marque de JuriTravail, société du Groupe MyBestPro. Tous droits réservés.
×
×
  • Créer...