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Forum juridique de Net-iris

dissolution SARL suite décès gérant majo


Mnf813

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Bonjour,

Mon frère est décédé récemment. Il était gérant majo d'une SARL.

Mon frère était célibataire sans enfant. Ses parts doivent nous revenir en indivision, à ma mère, mes 2 frères et moi.

Depuis des années ses associés ne se présentaient plus aux AGO. Personne ne peut poursuivre l'activité. Il faut donc dissoudre la SARL. Comment procéder sachant qu'un des associés possède + du quart des parts sociales et qu'une majorité des 3/4 est nécessaire ?

Nous avons proposé à cet associé de lui racheter ses parts mais il demande trop. Nous n'avons pas encore établi le bilan de la SARL mais il semble qu'il ne restera pas grand-chose. Nous voulons liquider au plus vite pour arrêter les frais.

Mais nous n'avons pas pu nous mettre d'accord. Nous allons bientôt avoir le bilan, ce qui permettra de définir la valeur des parts et de lui faire une offre concrète. Sinon nous allons lui adresser la convocation pour l'AGE avec un pouvoir, au cas où... Mais que va-t-il se passer s'il n'accepte pas notre offre et n'est pas présent ou représenté à l'AGE ? Pouvons-nous quand même liquider la SARL ou devons-nous la mettre en sommeil ou autre chose ?

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Et lui, il serait volontaire pour reprendre la société ou vous trouver un acquéreur ? Parce que si vous ne souhaitez pas reprendre la société, je ne vois pas pourquoi vous engageriez de l'argent pour lui racheter des parts dans une société qui aurait vocation à être liquidée à l'amiable...

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Non il ne peut pas reprendre l'activité et nous non plus. Mais nous ne pouvons rien décider sans lui puisqu'il faut une majorité des 3/4 pour le vote de la dissolution en AGE. S'il ne se présente pas l'assemblée ne peut pas prendre de décision.

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Si personne ne veut reprendre, il va falloir en tirer les conséquences et je n'en vois que 3 possibles:

 

- la société est vendue à un tiers,

- le fonds de commerce est vendu et les associés se partagent les gains dans le cadre de la dissolution de la société,

- la société est purement et simplement dissoute, quitte à en passer par la voie judiciaire.

 

Je crois que sur cette base là, vous devriez mettre cartes sur table à l'égard de l'associé et le mettre face à ses responsabilités.

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