Aller au contenu
Le forum juridique de Juritravail
Greentech

Actions avec droit de vote attaché et actions sans droit de vote attaché. Possible?

Messages recommandés

Bonjour,

 

Dans une SAS à capital variable est-il possible de stipuler légalement dans les statuts que les actions émises sont de deux types:

- i) des actions avec droit de vote attaché correspondant aux actions émises en faveur des actionnaires de départ dits "fondateurs" et

- ii) des actions sans droit de vote attaché correspondant aux actions émises en faveur des nouveaux actionnaires souscripteurs en augmentation de capital?

Partager ce message


Lien à poster
Partager sur d’autres sites

Ca me paraît délicat parce que, du coup, vous interdiriez de tout droit de vote (et donc d'un droit essentiel en droit des sociétés français) tout nouvel entrant dans le capital. Vous interdiriez aussi toute modification du rapport de force dans le capital à l'avenir (par exemple si un actionnaire fondateur venait à souscrire à une augmentation de capital, que se passe-t-il ?). Vos actions sont-elles toutes nominatives ? Quel est le but réel de cette clause ? Garder le contrôle de la société entre les mains des fondateurs ?

Modifié par Marsu

Partager ce message


Lien à poster
Partager sur d’autres sites

Merci de votre réponse Marsu,

Le rôle serait en-effet clairement de laisser le contrôle entre les mains des actionnaires fondateurs. Imaginons une structure en SAS où on copierait un peu la structure d'une société en commandite. Dans la SAS en question les commandités seraient alors remplacés par des actionnaires fondateurs. Les nouveaux actionnaires arrivant en augmentation de capital seront en majorité voire exclusivement des Américains qui ne sont pas choqués par la notion de "non voting stocks", pourvu que leur responsabilité vis à vis des tiers soit limitée (notion de limited partner dans une limited partership où le general partner serait alors dans notre cas de SAS les actionnaires fondateurs). Le but est aussi d'alléger au maximum la difficulté de récolter les signatures sur les procès-verbaux d'assemblées. Récolter des signatures dans le cas d'assemblées autorisant la présence officielle d'actionnaires américains participant par conférence téléphonique ne serait en-effet probablement pas une mince affaire. Enfin, il y a la complication d'avoir à éventuellement tout traduire en Anglais. La SAS serait dans notre cas un pur véhicule d'investissement où les actionnaires n'auraient aucune volonté de participer à la gestion (notion de "sleeping partners") et rechercheraient purement et simplement le meilleur retour sur leur investissement possible comme celui recherché dans une SICAV par-exemple où l'investisseur final ne participe à aucun vote.

Partager ce message


Lien à poster
Partager sur d’autres sites

Alors il suffirait de conclure un pacte d'actionnaire dans lequel les sleeping partners s'engagent à nommer les dirigeants de la société parmi les actionnaires X ou Y (ou leurs représentants) et à se concerter avant tout vote de manière à ne pas voter contre leurs projets de résolution par exemple.

 

Mais il serait peut être bon de consulter un avocat parce que vous pouvez être sûr que vos partenaires US soit passeront le dossier au leur, soit ils ont eux-mêmes de bonnes connaissances juridiques. ;)

Partager ce message


Lien à poster
Partager sur d’autres sites

Rejoindre la conversation

Vous pouvez publier maintenant et vous inscrire plus tard. Si vous avez un compte, connectez-vous maintenant pour publier avec votre compte.

Invité
Répondre à ce sujet…

×   Collé en tant que texte enrichi.   Coller en tant que texte brut à la place

  Seulement 75 émoticônes maximum sont autorisées.

×   Votre lien a été automatiquement intégré.   Afficher plutôt comme un lien

×   Votre contenu précédent a été rétabli.   Vider l’éditeur

×   Vous ne pouvez pas directement coller des images. Envoyez-les depuis votre ordinateur ou insérez-les depuis une URL.


© 2000-2020 NET-IRIS, une marque de JuriTravail, société du Groupe MyBestPro. Tous droits réservés.
×
×
  • Créer...

Information importante

La navigation sur ce forum implique l'acceptation de sa charte d'utilisation, et merci de consulter : Politique de confidentialité