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Forum juridique de Net-iris

passer d'une SARL à Auto entrepreneur....


Ricochet

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bonjour,

 

je suis gérant d'un bar en SARL, associé unique

 

mon chiffre d'affaires (en 2008 : 72000euros) qui ne cesse de baisser, me fait penser qu'un passage en AE pourrait "sauver" mon entreprise..

 

Je voudrais donc dissoudre ma SARL et me racheter mon fond de commerce

Mon comptable me dit que je risque la fraude fiscale voire même l'abus de biens sociaux, si je ne me le revends pas assez cher et même que ce n'est pas possible de se racheter les biens d'un société

 

Alors comment faire pour garder cette activité?

 

J'ai lu que je pouvais " fermer la société à l'amiable en considérant un retour

au patrimoine du gérant pour cette valeur.", comment faire une transmission de patrimoine universelle?

 

est ce cette solution que je dois adopter pour limiter les dégats??

 

de plus, il parait que passer d'une SARL à une entreprise individuelle ne se

peut pas!!!

 

merci de m'aider

 

cordialement

MR NOVAIS

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  • Réponses 18
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  • Dernière réponse

Je confirme qu'aujourd'hui transformer une SARL en AE est impossible. Du coup, ce qu'il va falloir, c'est fermer la SARL pour vous relancer ensuite en AE. Mais je ne suis pas sûr du tout que vous puissiez le faire en reprenant immédiatement l'activité de la SARL en AE. Avez-vous posé la question sur le site officiel de l'auto-entreprise ?

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oui, bien sûr, je leur ai déjà posé ma question. mais elle reste sans réponse...

 

Je sais que je dois dissoudre ma SARL mais je ne sais vraiment pas si je peux me racheter le fond de commerce

 

Aucun comptable ni agent des impôts, ne personnel de la chambre du commerce n'est capable de me répondre...

On m'a juste dit de faire attention à la fraude fiscale et à l'abus de biens sociaux! alors comment éviter ces deux délits?

 

Au fil des forums, j'ai lu que je pouvais faire une "transmission de patrimoine universelle"...mais ensuite, que faire..?

 

J'ai l'impression d'être "coincé"!!

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Vous ne le rachèterez pas à vous même mais à la SARL qui est, juridiquement, une personne différente de vous. L'abus de biens sociaux, si vous fermez la SARL, je ne vois pas bien.

 

La fraude fiscale, ça peut être plus tendu parce que si vous reprenez directement l'activité sous la forme d'une AE, le fisc pourrait considérer qu'il ne s'agit ni plus ni moins que d'une manoeuvre tendant à échapper à l'impôt de manière indue... D'où ma réflexion sur le fait que vous pourriez avoir à observer une période de carence avant de reprendre l'exploitation. Mais, financièrement, ça peut être périlleux...

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  • 1 an plus tard...

bonsoir, j'ai bien lu sur le forum les infos concernant la modification de statut ou la transformation d'une SARL en AE

Les réponses données m'ont parues difficiles à comprendre,

J'ai crée ma SARL en avril 2009 avec un capital social de 15 000€ (toute mes eco!!)

aprés un an d'activité je vois mon entreprise en phase ascendante mais la progression est trop lente .

Par ailleurs j'ai payé 2000e de rsi l'anné dernière et cette année 4000€ + tva +???

Je ne me rémunère pas et dans quelques mois je serais sous les ponts si je ne trouve pas une solution rapidement.

je me suis alors dit que ma coti rsi et autre ponctions serais moins élevé si je modifier mon sTatut.

Je m'égare peut être , alors si une personne veut bien me venir en aide ca serais vraiment sympa.

MERCI

STEPHANE

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Il faudrait fermer l'EURL, réintégrer l'actif à votre patrimoine personnel (l'acheter) à sa valeur au bilan puis créer l'AE.

 

Si vous voulez commencer l'AE cette année c'est de toute façon le seul moyen, car si une transformation existait (ce qui n'est pas le cas) elle ne pourrait prendre effet qu'un 1er janvier à cause du mode de perception des cotisation URSSAF.

 

Par contre une question : votre entreprise est redevable de TVA, mais son chiffre d'affaires vous permettrait-il de bénéficier de la franchise ?

C'est important, car si ce n'est pas le cas et que votre activité d'autoentrepreneur est la même (et en phase ascendante comme vous dites), vous ne pourriez pas rester AE, et vous vous retrouveriez dans la même situation qu'actuellement, mais en tant qu'entrepreneur individuel.

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Bonjour,

Dans le cadre de la liquidation de votre sarl, vous serez probablement nommé liquidateur, or il vous est impossible d'acquérir un quelconque bien de la société (art L237-7 du code de commerce)

toutefois, le fait d'être également associé pour permet de vous faire attribuer en nature tout ou partie des biens subsistant dans l'actif social une fois le passif intégralement payé ou, tout au moins, suffisamment certain pour que la part de chacun des associés dans la répartition de l'actif soit connue. en effet cette attribution en nature relève alors des règles juridiques applicables au partage et non pas celles relatives à la liquidation puisque celle-ci est, au sens strict, la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Mais comme toute opération de partage, elle suppose l'accord unanime des associés (Réponse Bayrou : AN 4-2-1978 p421 n°40921 qui estime cependant que la prohibition prévue par l'article L237-7 pourrait s'appliquer si l'attribution en nature s'effectuait avec soulte à la charge de l'associé liquidateur).

 

Pour bien cadrer cela, voyez un avocat spécialisé en droit des société.

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J'ai crée ma SARL en avril 2009 avec un capital social de 15 000€ (toute mes eco!!)

aprés un an d'activité je vois mon entreprise en phase ascendante mais la progression est trop lente .

Par ailleurs j'ai payé 2000e de rsi l'anné dernière et cette année 4000€ + tva +???

 

Bonjour,

 

La TVA n'est pas une charge : Vous réglez la TVA facturée à vos clients déductions faites de la TVA payée à vos fournisseurs.

 

Le régime auto-entrepreneur qui dispense de facturer de la TVA vous interdit également de déduire la TVA payée à vos fournisseurs, et là celà devient une charge pour vous.

 

En ce qui concerne les cotisations RSI, vérifiez bien vos appels de cotisation et les bases ayant servi à leur calcul.

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Bonjour,

Dans le cadre de la liquidation de votre sarl, vous serez probablement nommé liquidateur, or il vous est impossible d'acquérir un quelconque bien de la société (art L237-7 du code de commerce)

toutefois, le fait d'être également associé pour permet de vous faire attribuer en nature tout ou partie des biens subsistant dans l'actif social une fois le passif intégralement payé ou, tout au moins, suffisamment certain pour que la part de chacun des associés dans la répartition de l'actif soit connue. en effet cette attribution en nature relève alors des règles juridiques applicables au partage et non pas celles relatives à la liquidation puisque celle-ci est, au sens strict, la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Mais comme toute opération de partage, elle suppose l'accord unanime des associés (Réponse Bayrou : AN 4-2-1978 p421 n°40921 qui estime cependant que la prohibition prévue par l'article L237-7 pourrait s'appliquer si l'attribution en nature s'effectuait avec soulte à la charge de l'associé liquidateur).

 

Pour bien cadrer cela, voyez un avocat spécialisé en droit des société.

 

Bon, ben, on va être gentil : on oublie tout ça !

C'est parfaitement exact mais hors sujet : il s'agit ici d'une EURL ;)

 

Une fois le passif soldé, il ne restera à l'associé UNIQUE qu'à récupérer tout ce qui reste de l'actif.

 

---------- Message ajouté à 20h04 ---------- Précédent message à 19h56 ----------

 

Le régime auto-entrepreneur qui dispense de facturer de la TVA vous interdit également de déduire la TVA payée à vos fournisseurs, et là celà devient une charge pour vous.

 

Pas forcément : l'auto entrepreneur bénéficie d'un abattement sur ses recettes quand celles-ci sont imposées sur le revenu. Il peut arriver que l'impôt résultant soit inférieur à ce qu'il aurait été suite à imposition du bénéfice d'une activité au réel.

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Pas forcément : l'auto entrepreneur bénéficie d'un abattement sur ses recettes quand celles-ci sont imposées sur le revenu. Il peut arriver que l'impôt résultant soit inférieur à ce qu'il aurait été suite à imposition du bénéfice d'une activité au réel.

 

Bonjour,

 

Je pense que nous ne parlons pas de la même chose : vous parlez d'imposition et moi de TVA dans le régime auto-entrepreneur.

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Bonjour,

 

Je pense que nous ne parlons pas de la même chose : vous parlez d'imposition et moi de TVA dans le régime auto-entrepreneur.

 

Il n'y a pas de TVA dans le régime AE. Discuter sur ce seul plan ne sert à rien.

Ce qui compte c'est ce qui sort de la poche de l'entrepreneur (ou plutôt ce qui reste) à activité équivalente en fonction du régime fiscal.

 

Ne pas déduire la TVA sur achats peut aussi bien être un avantage qu'un inconvénient au niveau de l'imposition globale.

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Bon, ben, on va être gentil : on oublie tout ça !

C'est parfaitement exact mais hors sujet : il s'agit ici d'une EURL ;)

Pourriez-vous m'éclairer et m'indiquer en quoi le textes indiqués ne s'appliquent pas à l'EURL ?

 

Une fois le passif soldé, il ne restera à l'associé UNIQUE qu'à récupérer tout ce qui reste de l'actif.

comment va s'opérer le transfert du fonds de commerce appartenant à la société ou la licence IV ? Sans faire quoi que ce soit, comment l'administration fiscale, constatant que le fonds d'une personne morale exploité à un endroit X se trouve maintenant exploité par une personne physique qui se trouve être l'ancien dirigeant de la personne morale disparue dans ces mêmes locaux, ne pourrait t-elle pas

interpréter cela comme une vente de fonds déguisé, voire plus.

Sur la base de la réponse BAYROU, j'irai voir un avocat spécialisé. Beaucoup trop risqué de faire simplement, Hop ! j'ai liquidé, je récupère tout !

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La décision de dissolution entraîne la cessation des fonctions du gérant et son remplacement par un liquidateur ; elle fait l’objet de formalités de publicité.

Le liquidateur peut être l’associé unique, l’ancien gérant ou bien encore un tiers. Si l’associé n’a pas pu nommer de liquidateur, celui-ci est désigné (à la demande de tout intéressé) par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Mais : L’associé ou le tiers qui envisage d’acheter des biens appartenant à la société dissoute doit refuser les fonctions de liquidateur.

La durée du mandat ne peut excéder trois ans, renouvelables, mais le liquidateur doit alors indiquer les raisons pour lesquelles la liquidation n’a pas pu être clôturée, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite l’achèvement des opérations.

 

La personnalité morale de l’entreprise subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant toute cette période, la dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

 

Le nouveau représentant de la société dissoute est chargé d’effectuer les diverses opérations nécessaires pour réaliser l’actif social, payer les créanciers de la société et attribuer le solde disponible à l’associé unique. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé. Il agit sous contrôle de l’associé qu’il doit convoquer régulièrement afin de lui présenter l’état d’avancement de ces opérations de liquidation.

 

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif social, c’est-à-dire pour liquider les biens et les créances appartenant à l’entreprise. L’argent ainsi récolté sert à désintéresser les créanciers sociaux. Si les fonds sont suffisants, il les désintéresse tous. Dans le cas contraire, il doit procéder à un dépôt de bilan auprès du greffe du tribunal de commerce.

 

Lorsque le liquidateur a achevé sa mission, il convoque l’associé unique afin que celui-ci statue sur les comptes définitifs, lui donne quitus de sa gestion et constate la clôture de la liquidation. Cette décision entraîne cessation des fonctions du liquidateur. La société perd alors sa personnalité morale mais cette disparition n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de formalités de publicité.

 

En principe, à la clôture de la liquidation, l’associé unique reçoit le remboursement du montant nominal de ses parts sociales. Cependant, ce paiement peut n’être que partiel, voire inexistant, en fonction des éléments d’actif social qui subsistent, en nature ou en espèces, après désintéressement de tous les créanciers. Une fois le montant de la mise initiale récupéré, le solde disponible, s’il en reste un (ce peut être les éléments du fonds de cimmerce, licence IV incluse), représente le boni de liquidation ; il est la propriété de l’associé unique.

 

Si toute ces étapes sont réalisées, et que le boni de liquidation comprend les éléments d'exploitation de la société (typiquement, si les comptes bancaires permettent de désintéresser tous les créanciers), il n'y a pas lieu de s'étonner qu'un ancien gérant d'EURL exerce la même activité en autoentrepreneur.

 

---------- Message ajouté à 22h03 ---------- Précédent message à 22h02 ----------

 

Beaucoup trop risqué de faire simplement, Hop ! j'ai liquidé, je récupère tout !

 

En définitive, on en arrive là.

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oui, mais cela suppose de trouver un tiers, non membre de la famille, qui veuille bien faire le liquidateur, si possible sans rétributions. Un oiseau bien rare surtout s'il accepte sans connaître le contenu des des chiffres de la société.

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oui, mais cela suppose de trouver un tiers, non membre de la famille, qui veuille bien faire le liquidateur, si possible sans rétributions. Un oiseau bien rare surtout s'il accepte sans connaître le contenu des des chiffres de la société.

 

Cela vaut peut être mieux que de devoir recourir à la nomination du liquidateur par le TC, parce que là ce n'est pas gratuit, et le boni risque d'être très théorique.

Et rien n'empêche le liquidateur d'être membre de la famille.

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