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dissolution d'une SARL HELP!!!


Nananou

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Bonjour,

 

Mon conjoint est actuellement salarié et associé dans une entreprise de 3 personnes.

Il y a donc un autre salarié associé et le troisiéme est gérant minoritaire et salarié.

Le gérant a donné son préavis de demission il y a 2 mois,il lui reste donc 1 mois dans l'entreprise.

Mon conjoint et l'autre associé devait lui racheter ses parts et conserver la société.

Malheureusement,ils ont découverts ces derniers jours des irrégularités dans la gestion et ne souhaitent plus lui racheter ses parts.

Doivent ils l'informer avant l'assemblée extraordinaire qu'ils ne reprennent pas la sociéte ou peuvent ils lui dire ce jour là?

Que risque mon conjoint si il y des dettes à la dissolution de la société?

Le gérant doit il le licencier ou doit il demissionner?

Merci d'avance pour vos reponses,je suis perdue et inquiéte!!:(

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Dans tous les cas, le gérant doit rendre compte de sa mission lors de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice au cours duquel la cessation de ses fonctions a eu lieu.

A votre place, j aviserai le gérant des irrégularités qu'il a commises, des risques encourus (au vu notamment des articles ci dessous)par courrier avec AR, de votre déçision de refus d'acquérir les parts sociales (si tel est votre objectif) et au cours de l'AGE vous refusez de donner quitus au gérant et de votre intention de saisir le tribunal de commerce d'une demande d'un administrateur provisoire puisque la Sarl n'aura plus de gérant (en effet une demande d'administration provisoire n'est possible que lorsqu'il y a effectivement blocage du fonctionnement de la société, ce sera votre cas si personne n'est gérant), le greffe du tribunal de commerce vous renseigne sur cette procédure qui est faite en général en référé.

 

Dans ce cas, il y aura vraisemblablement dépot de bilan si votre sarl a des dettes supérieures à vos actifs disponibles, dans le cas contraire il y aura dissolution de votre société.

A partir du moment où vous n'avez pas participé aux irrégularités vous ne risquez rien, ce sera le gérant qui endossera toutes les responsabilités...

 

extraits code commerce lisible sur legifrance

Article L223-22

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

 

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

 

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

 

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

 

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

 

 

Article L223-23

Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

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Bonjour.

Bonjour,

Mon conjoint est actuellement salarié et associé dans une entreprise de 3 personnes.

Il y a donc un autre salarié associé et le troisiéme est gérant minoritaire et salarié.

...

Malheureusement,ils ont découverts ces derniers jours des irrégularités dans la gestion et ne souhaitent plus lui racheter ses parts.

Quelques rélexions sur les questions posées.

Il semble que la société soit sous la forme SARL.

La démission du gérant et le rachat des parts n'ont aucune relation.

Si le gérant démissionnaire a commis des irrégularités depuis son dernier quitus de gestion, les associés ne lui en donnerons pas un lors de l'assemblée extraordinnaire qui entérinera sa démission.

Les associés nomerons alors un nouveau gérant qui fera les contôles nécessaires et qui prendra alors les décisions impliquées par la mise au jour des irrégularités supposées.

L'existance de la société n'a rien a voir avec cette action.

Si les malversations supposées amenait la société dans des difficultés remettant en cause son existance, dans le cas ou la question serait comptable et ferait apparaitre un trou, soit les associés subiraient la déliquescence de l'être moral, soit ils remettraient dans la caisse en compte courant de quoi assurer l'équilibre des compte.

Si,la question est juridique, la mise en conformité règlerai la question.

Dans les deux cas, la poursuite des exactions supposées serait à entreprendre envers l'ancien gérant démissionnaire.

Si les associés ne pouvaient ou ne voulaient combler cet éventuel passif comptable, chacun des associés pourrait être amené à combler le trou en proportion de ses parts. L'appréciation du comblement de passif serait a l'initiative du Tribunal de Commerce, puisque dans ce cas la société serait en cessation de paiement.

 

Cord G.Revizor.

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    • Par dadas
      Bonjour je me permets de réouvrir ce sujet voilà mon histoire :
      Ma société en SARL à été liquidée il y à quelques années, suite à ma demande et je n'ai pas eut d'interdiction de gestion.
      J'ai payé beaucoup d'argent à cette époque car j'étais en procédure de sauvegarde (24.000 € en une année en avocats et compagnie...).
      La liquidatrice avait reçu de ma part 2500 € HT + tva soit 2990 € je viens de retrouver la trace du paiement, et aujourd'hui je reçois un courrier du tribunal comme quoi elle me réclame à nouveau cette somme + d'autres montants pour un total de + de 7500 € !! Je n'ai pas du tout cet argent et j'ai quelques jours pour contester, je suis au RSA et dans une situation très difficile,
      auriez vous des idées de réponse pour contester ? suis je obliger de règler ?merci pour votre aide
    • Par assomarseille2020
      Bonjour à tous,
       
      Notre association loi 1901 souhaite faire la demande de 1500¤ du fonds de solidarité dans le cadre de la crise du Covid-19.
       
      Nous respectons le critère de perte de plus de 50% de notre chiffre d'affaires par rapport à l'année 2019.
       
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      Merci beaucoup par avance pour votre aide :)
    • Par emka
      Bonjour à tous,
       
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      Pour mon CA sous-déclaré de 2020, à la limite ce n'est pas un problème et je vais déclarer le manque sur ma prochaine échéance trimestrielle.
       
       
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      Merci pour votre compréhension et comptant sur vous pour des réponses constructives :D
    • Par Stephdu17
      Bonjour,
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      Merci d'avance de vos réponses
    • Par Amilcard
      Bonjour,
      Nous sommes une association qui distribuons des colonies de vacances et avons convenu avec une autre association que celle ci accueille les enfants que nous inscrivions dans le cadre de leurs prestations. Plusieurs échanges mails entre nos 2 structures font bien état des conditions de faisabilité (réduction de 5% la 1ere année, et la confirmation de nouvelles inscriptions.)
      Je recois ce soir un mail (N°3 ci dessous) indiquant la remise en cause de ces inscriptions, à quelques semaines du départ. Vous trouverez ci dessous nos derniers échanges et la réponse que j'ai apporté (Mail 4).
      Merci de nous conseiller quelle serait la meilleure stratégie a adopter en sachant comme vous le verrez dans ma réponse que je ne souhaite pas les braquer...
      J'ai vraiment peur que les enfants ne puissent pas partir en colo et qu'ils aillent au bout de leur logiques, dans ce cas la que me reste t il comme recours, je souhaite border les choses, en espérant que les choses retombeny d'elles memes de leurs cotés
       
       
      Eux Mail 1 : 15 juin
      Bonsoir,
      Je viens seulement de lire ce nouveau mail sur mon autre boite mail et je vous avoue être perdue dans vos demandes de modification.
      Une bonne fois pour toute, il serait préférable que vous repreniez le tableau que je viens de vous renvoyer en me modifiant les dates de séjour retenue pour chaque jeune, en indiquant dans une couleur les séjours, dates ou nom de jeune modifiés afin que je puisse faire une dernière vérification.
      Pour des départs de A pour B, le tarif est de ........¤ A/R, et de ......¤ A/R pour le Sud (séjour ..........).
       
      Bien cordialement,
      X
       
       
      Nous Mail 2 en réponse : 16 juin
      Bonjour,
       
      Pourtant nous vous avons envoyé des mails intégrant des modifications avec un code couleur spécifique, dernier envoi en date du 14/06/2020 confirmant l'inscription des enfants sur vos différentes thématiques. Je ne vois pas comment nous pouvons faire mieux et vous invite à découvrir ce mail qui spécifie bien les inscriptions EFFECTIVES et DÉFINITIVES à ce jour, que vous trouverez donc en PJ
      Concernant le paiement, nous réitérons à chaque fois l'envoi de votre RIB afin de procéder au versement du solde et des acomptes de séjours comme vu ensemble.
       
      A ce jour, 21 enfants et adolescents participent à vos différents séjours (Cf Tableau) ci joint
       
      Enfin, les dossiers d'inscriptions sont en cours de rédaction au sein des ........., des réception nous vous les transmettrons des reception
      Bien cordialement
       
       
      Eux Mail 3 en réponse 17 juin : (dernier mail reçu et actant a priori le refus d'accepter les enfants de notre association sur cet été)
      Bonsoir,
       
      J'ai enfin l'occasion de prendre connaissance de votre mail. Nous en avons rapidement discuté en équipe et il nous semble que nous ne pouvons répondre favorablement à l'ensemble de vos demandes malheureusement.
       
      Nos délais de réponse ces temps-ci ne nous permettent pas de traiter dans des délais raisonnables les diverses demandes qui nous parviennent.
       
      Nous nous excusons pour la gêne occasionnée,
       
      Bien à vous,
       
      Nous : Mail 4 en réponse 17 juin
      Bonsoir
      Nous tentons tous de nous adapter en cette période compliquee ou nous avons senti que nous ne pouvions pas solliciter d'autres inscriptions. Afin de soulager la charge de travail, nous avons décidé d'organiser le transport de C à D qui etait reste en suspens d'une part et d'autre part de nous adresser a d'autres organismes pour toute nouvelle inscription.
      De plus, les soldes des sejours de juillet et des acomptes d'aout vous ont ete vires hier comme prévu, des la reception de votre Rib
      Bien cordialement
       
       
      Eux Mail 5 10 juin : Exemple mail antérieur confirmant la volonté d'inscription de nos publics
       
      Bonsoir,
      Vous trouverez ci-joint le récapitulatif des propositions de séjours pour chaque jeune avec tarification indiquée - tenant compte de la remise convenu avec mes collègues par téléphone. Nous avons pour habitude - lors d'inscriptions groupées telles que celle-ci - de pratiquer des remises plus intéressantes (10%) les années suivants notre première collaboration.
       
      Nous pourrons effectuer l'inscription des jeunes à réception du règlement total ou partiel (acompte de 30¤) - étant convenu que l'ensemble des séjours doivent être soldés avant départ (2 semaines au + tard pour un règlement par chèque ou virement, 5 jours au + tard pour un règlement par CB).
      Je crée un compte à votre structure vous permettant d'avoir accès au suivi de l'ensemble de vos réservation: le mot de passe a dû vous parvenir par mail, et je m'occuperai de saisir les identités des jeunes après accord de votre organisme.
      Je vous glisse d'ores et déjà le dossier d'inscription qui sera à compléter et à nous envoyer par courrier dans sa version originale (un par enfant), ainsi que la fiche sanitaire complémentaire qui est nécessaire à compléter si un enfant présente des allergies et/ou traitements. Pour les séjours "XXXXXXX " et "YYYYYYYY", nous demandons une attestation d'aisance aquatique: une ancienne peut nous être fournie, sinon elle s'obtient en prenant RDV auprès d'une piscine municipale.
       
      Je m'excuse pour notre échange quelque peu expéditif, c'était un jour de grande affluence !
      Bien cordialement,
      ZZZZZZZZ
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