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SCI Associé bloquant


Iousco

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Bonjour,

 

Deux personnes ont monté une SCI soumise à l'IS il y a une douzaine d'années. Le premier (mon père) est décédé il y a dix ans. Ma soeur, ma mère et moi avons hérité chacun d'un tiers des parts de mon père.

Le deuxième fondateur est décédé il y a deux ans. Ses deux enfants, une fille de vingt ans et un garçon de 10 ans, sont héritiers en indivision. La société se compose donc comme suit:

Moi : 3000 parts

Ma soeur : 3000 parts

Ma mère : 3000 parts

Indivision X : 9000 parts.

 

Je me suis retrouvé, par obligation plus que par choix, gérant d'une SCI composée d'associés qui ne se sont pas choisis.

L'an dernier, nous avons reçu une offre de rachat du bâtiment constituant l'objet de la SCI. Nous avons accepté cette offre et vendu le bâtiment, en décembre 2008.

Conséquence logique, nous sommes tous d'accord pour dissoudre la SCI.

 

Mais:

J'ai convoqué une AG ordinaire pour approbation des comptes, blabla annuel et distribution de ce qu'il reste sur le compte. La convocation portait aussi sur une AGE pour adopter la dissolution et liquidation de la SCI, nomination du liquidateur, pouvoirs afférents.

 

Ce qui coince :

La représentante de l'indivision X, mandataire donc de 50 % des parts de la SCI, ne s'est pas présentée ni ne s'est faite représentée lors des AG.

J'ai eu un échange par mails insignifiant disant qu'elle était disponible un autre jour, j'ai répondu que je pouvais me déplacer pour la faire signer, lui faire une AG "bis", l'important étant d'avancer sur la liquidation. Depuis je n'ai aucune réponse, je n'ai aucune possibilité de la joindre.

 

Je suppose que l'AG n'a aucune valeur, puisque seul 50% des parts étaient présents. Je ne peux donc pas aujourd'hui faire de distribution, lancer la dissolution liquidation, établir les formalités nécessaires sans la signature du pouvoir de l'indivision.

Quelle solution ai-je pour forcer la représentante de l'indivision à répondre?

Le fait qu'elle ne répond pas aux convocations peut il être considéré comme une abstention ?

Dois-je démissionner et demander au TGI de nommer un mandataire ?

 

J'ai d'autre part un problème de délai, puisque le siège social de la SCI est à mon domicile, et que je suis en train de le vendre, car je suis muté à l'autre bout de la France.

J'ai pourtant tout fait pour ne pas avoir à modifier les statuts avant la dissolution, mais que faire face à 50 % qui se foutent totalement de tout ça?

Je précise que la SCI n'a plus d'activités, et qu'il reste environ 250 000 euros à se partager. Ce n'est donc pas pour éviter des dettes qu'elle agit comme ça, je pense que c'est juste de l'insouciance !

 

Merci de m'éclairer.

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Merci de votre intérêt.

 

Les statuts précisent, pour les décisions ordinaires : "plus de la moitié du capital", et pour les décisions extraordinaires " les trois quarts du capital social".

 

Dans tous les cas je suis donc "marron" puisque sans elle, nous avons tout juste la moitié du capital.

 

Si je reconvoque uniquement pour l'AGE, et qu'elle ne donne pas suite, qu'est ce que ça peut changer? Je repart pour 15 jours, alors que j'ai organisé l'arrêt des comptes au 31 mai, et puis apès nouvelle AG sans quorum ?

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Donc votre AGE est nulle a priori faute d'avoir eu le quorum pour que les décisions soient valides.

 

Ca me conforte dans l'idée de reconvoquer une AGE. Vous n'avez pas de précision sur le quorum en AGE sur 2e convocation (ou plus) ?

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Donc il va vous falloir faire une AGE avec la présence d'au moins 75% des associés... Sur ce sujet, personnellement, je serais plus tenté de vous dire même que la présence de tous est nécessaire afin de permettre la manifestation d'une véritable unanimité sur la question.

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Vous prêchez un convaincu. Mon problème est que la moitié du capital ne veut ni se déplacer, ni envoyer de pouvoir.

 

Je suis bloqué, sans pouvoir exercer la gérance faute de quorum à toute décision.

D'où ma question de départ : dois-je démissionner et saisir le TGI pour trouver un mandataire (ce qui coûtera plus cher que de laisser pourrir)?

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Si vous n'obtenez pas de réponse ou de réaction il faudra alors demander la nomination d'un représentant par le Tribunal de Commerce auprès du greffe duquel la société est immatriculée.

 

Cela étant, avez-vous un contact direct avec la ou les personnes qui gèrent l'indivision successorale ;)

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Bonne nouvelle, j'ai réussi à retrouver la belle mère de la personne, qui a comprit le problème et qui va faire pression.

Elle m'a aussi donné le téléphone de la personne, tout va donc pouvoir se débloquer rapidement.

Sinon, je vais lui suggérer d'être la gérante, on verra comment elle s'en sort !

 

Merci pour vos réponses en tous cas.

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