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Ordre chronologique pour réaliser une TUP

Question postée dans le thème Gestion de Société sur le forum Entreprise.

  1. #1
    Membre
    Ancienneté
    novembre 2018
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    3
    Bonjour,


    Je suis gérant de deux sociétés :
    Une EURL 8000€ de capital (Je suis bien évidemment le seul actionnaire).
    Une SARL 40000€ de capital initial. Je possède 98% des parts et un autre "minoritaire" possède les 2% restant.
    Remarque : La SARL n’a quasiment pas de CA et ses fonds propres, au dernier bilan, sont de 16 000€


    Je souhaiterais que l'EURL absorbe la SARL à l'aide du principe de la TUP.


    Je vais vous indiquer ci-dessous la chronologie des étapes que je pense nécessaires..
    Pourriez vous, s'il vous plaît, répondre à mes questions, indiquer mes erreurs et vos remarques ? Mon objectif est bien évidemment d’arriver à optimiser les coûts de cette opération tout en restant dans la légalité.
    Merci par avance pour votre aide :


    -1- Contrat de cession de parts. Le minoritaire me vends les 2 % des parts de la SARL qu’il possède au travers de ce contrat.


    -2- Envoie convocation AG de la SARL pour vente des parts à la EURL


    -3- (22 jours après) AG de la SARL pour vente des parts à la EURL.
    a) Est ce grave si le minoritaire est absent à l’AG alors que l’invitation lui a bien été envoyée par LAR ?


    b) Dois je faire alors une inscription Greffe, annonce légale, impôts,… pour acter officiellement que je possède les 100 % des parts de cette société (condition essentielle pour la TUP) ? Ou pensez vous que je puisse enchaîner, dans la foulée, la procédure de la TUP en ayant juste rédigé de nouveaux statuts (stipulant que je possède les 100 % du capital).


    TUP :


    -4- Annonce légale stipulant la TUP: Lancement du délai d’opposition aux tiers de 30 jours.
    50 €



    -5- (Après parution de l’annonce) : Dépôt au greffe du M2 pour la dissolution de la SARL.

    205,50 €


    Avec :

    - Un exemplaire du procès-verbal des décisions de l’associé unique certifié conforme.
    - Une copie de l’annonce légale ou attestation de parution.


    -6- Enregistrer les procès-verbaux auprès des impôts (En trois exemplaires).
    125 €



    -7- (31 jours après et dans un délais de 1 mois) Clôture et Liquidation de la SARL par le formulaire M4 déposé au greffe.
    0 €



    c) Est t-il obligatoire d’y joindre un certificat de non-opposition ?


    d) Est il nécessaire de déposer (impôts et greffe) de nouveaux statuts pour la EURL (stipulant qu’elle a absorbé la SARL) ?


    e) FIN ?




    MERCI par avance pour votre aide.
    Dernière modification par Sissou100 ; 25/11/2018 à 14h43.

  2. #2
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
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    janvier 2013
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    8 285
    Bonjour.

    Je ne sais pas d'où vous tenez vos informations sur les coûts et en particulier les droits d'enregistrement mais tout est faux.

    Je ne ferais pas de cessions de parts, je les apporterais plutot en nature dans le cadre d'une augmentation de capital.

    Sur toute la première partie l'ordre est incohérent.

    Pourquoi une fusion ?
    Dernière modification par VincentB_ ; 27/11/2018 à 12h26.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  3. #3
    Membre
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    novembre 2018
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    3
    Bonjour et merci VincentB_ pour votre réponse,


    Désolé pour les chiffres, je les avais trouvé sur internet... mais bon le principal est bien le reste.



    Concernant la première partie il faudrait peut être faire l'AG avant de signer le contrat de cession. C'est ce que vous vouliez dire ?


    En fait nous avions fait deux entités (deux sociétés) il y a quelques années mais cela est inutile à présent... Une seule suffirait. De plus je souhaiterais que le nom et toutes les propriétés intellectuelles (Brevet) de la SARL appartiennent à l'EURL.



    Voilà pourquoi une TUP...

  4. #4
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
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    janvier 2013
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    8 285
    Concernant la première partie il faudrait peut être faire l'AG avant de signer le contrat de cession. C'est ce que vous vouliez dire ?
    Non. Ce que je veux dire c'est que je ne sais pas pourquoi vous voulez faire une AG (agrément ?).

    Désolé pour les chiffres, je les avais trouvé sur internet... mais bon le principal est bien le reste.
    Quand vous connaîtrez les vrais chiffres nous entendrons une autre musique.


    Donc derrière tout ça on a une mutation de brevet. Ce n'est pas si simple...


    Je n'ai pas de lisibilité sur votre dossier. Mais je ne suis pas convaincu que la TUP soit la réponse à votre problématique puisque la situation de départ ne s'y prête pas du tout.



    Je me poserais notamment la question de la fusion classique.


    Mais en fait je ne sais même pas s'il est judicieux de fusionner tout ça...
    Dernière modification par VincentB_ ; 28/11/2018 à 08h35.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  5. #5
    Membre
    Ancienneté
    novembre 2018
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    3
    Bonjour VincentB_


    Bon je vais tenter de vous donner plus d'infos.

    Rappel :

    Je suis gérant de deux sociétés :
    Une EURL 8000€ de capital (Je suis bien évidemment le seul actionnaire).
    Une SARL 40000€ de capital initial. Je possède 98% des parts et un autre "minoritaire" possède les 2% restant.

    Remarque : La SARL n’a quasiment pas de CA et ses fonds propres, au dernier bilan, sont de 16 000€ Soit moins que la moitié de son capital social.

    Mon associé dans la SARL a trouvé un autre travail et souhaite me vendre, à un prix convenu, ses 2%.

    De plus les raisons qui avaient poussées mon service juridique de l'époque (il y a 5 ans) à me conseiller de créer ces deux entités ne sont plus justifiées à présent... une seule société pourrait suffire.

    Vu que je vais posséder les 100% du capital des deux sociétés, la TUP me semble être la plus adaptée.

    Pourriez vous SVP me conseiller donc pour la transition de ces fichus 2% ?...

    Comment faire et quand ?...


    MERCI par avance pour vos conseils.

  6. #6
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Poitou-Charentes
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    8 285
    Alors ça c'est le plus facile. Cession de parts ou réduction de capital (ce serait une réduc non motivée par des pertes ce qui est parfois chiant en SARL mais je sais gérer). Il est possible aussi que l'on passe par une dissolution classique de la SARL.

    Vu que je vais posséder les 100% du capital des deux sociétés, la TUP me semble être la plus adaptée.
    Hé non. La TUP serait adaptée si votre EURL - et non vous - avait 100% du capital...

    les raisons qui avaient poussées mon service juridique de l'époque (il y a 5 ans) à me conseiller de créer ces deux entités ne sont plus justifiées à présent
    Inutile de vous dire que si un client entre dans mon cabinet en me disant ça il va falloir qu'il fasse un effort pour être beaucoup, beaucoup, beaucoup, beaucoup plus précis.

    Il y a sûrement d'autres schémas possibles mais là le souci est qu'on quitte la simple info pour enter dans le domaine du conseil. En n'oubliant pas la problématique de la mutation du brevet...
    Dernière modification par VincentB_ ; 29/11/2018 à 19h29.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

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