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Discussion : Transmission via augmentation de capital

  1. #1
    Membre Benjamin

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    Bonjour,

    Je souhaites transmettre une entreprise à un tiers de ma famille (gratuitement). Comme tout le monde, ma préoccupation est de ne pas trop payer d’impôts.

    Je souhaite éviter la donation/donation-partage,

    La société en question est une très petite SAS à capital variable. Voici comment j'aimerais procéder :

    - Le repreneur fait une entrée avec augmentation du capital de la SAS (la société passe donc de 2000 à 4000 actions)
    - Je le nomme président de la SAS.
    - En tant qu'associé, je fais valoir mon droit de retrait et récupère mon apport en nature. (la société passe donc de 4000 à 2000 actions)

    Est-ce que ça vous semble possible, envisageable ?

    Merci d'avance !
    Dernière modification par louisbdx ; 10/10/2018 à 16h51.

  2. #2
    Pilier Sénior

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    Bonjour,

    Citation Envoyé par louisbdx Voir le message
    Je souhaites transmettre une entreprise à un tiers de ma famille (gratuitement).
    Je crains le pire.

    Citation Envoyé par louisbdx Voir le message
    La société en question est une très petite SAS à capital variable.
    Et là les craintes se concrétisent.

    L'amour passionné que m'inspirent les clauses de variabilité du capital est connu de tous ici, je n'y reviens pas.

    Citation Envoyé par louisbdx Voir le message
    - Le repreneur fait une entrée avec augmentation du capital de la SAS (la société passe donc de 2000 à 4000 actions)
    - Je le nomme président de la SAS.
    - En tant qu'associé, je fais valoir mon droit de retrait et récupère mon apport en nature. (la société passe donc de 4000 à 2000 actions)

    Est-ce que ça vous semble possible, envisageable ?
    Tout cela n'est pas très logique. Si vous cédez l'entreprise, vous ne faites pas une reprise d'apports en nature... Ce sont des biens auxquels vous tenez et qui ne sont plus utiles au bon fonctionnement de la société ?

    Notons que l'on cherche en vain la gratuité dans votre schéma.

    Ce que je puis dire c'est que la solution la plus simple et la moins coûteuse a priori consiste tout bêtement à céder vos actions. Pour le reste impossible de savoir quelle est la meilleure solution dans votre cas sans étude plus poussée.
    Dernière modification par VincentB_ ; 10/10/2018 à 20h58.
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  3. #3
    Pilier Sénior

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    Bonjour
    En tant qu'associé, je fais valoir mon droit de retrait et récupère mon apport en nature
    Pourquoi 'mon apport en nature'?
    Faites au moins un pacte d'associés et définissez une valeur, même faible;

  4. #4
    Membre Benjamin

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    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    Bonjour,

    Notons que l'on cherche en vain la gratuité dans votre schéma.

    Ce que je puis dire c'est que la solution la plus simple et la moins coûteuse a priori consiste tout bêtement à céder vos actions. Pour le reste impossible de savoir quelle est la meilleure solution dans votre cas sans étude plus poussée.
    Bonjour Vincent & ribould,

    Merci pour vos retours,
    J'ai fais une erreur, ils s'agit d'apport en numéraire,

    L'utilité de mon schéma, dans mon esprit, et d'éviter de donner "trop" aux impôts. Que ce soit impôts sur les plus values, ou autres. Et également d'éviter une donation ou donation-partage.
    J'ai l'impression qu'avec ce schéma, il n'y aura que des frais d'enregistrements, et que tout sera réglo.

    Est-ce que vous pensez que légalement, il n'y a rien à y reprocher ? Si vous avez des remarques, je suis preneur, ça ne peux que m'aider !

    Merci !

  5. #5
    Pilier Sénior

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    En termes de taxation sur les plus-values, cession de titres ou réduction de k, c'est pareil...

    Et la sécurisation de l'opération est bien plus commode à réaliser en cession.

    Si j'étais le conseil de l'acheteur je m'opposerais a priori à votre schéma.
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  6. #6
    Membre Benjamin

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    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    En termes de taxation sur les plus-values, cession de titres ou réduction de k, c'est pareil...

    Et la sécurisation de l'opération est bien plus commode à réaliser en cession.

    Si j'étais le conseil de l'acheteur je m'opposerais a priori à votre schéma.
    Pour moi, il n'y aura aucune taxation de plus values vu que je vais juste récupérer mon apport en numéraire (non taxé ?).
    A moins que je me trompe,

    Merci d'avance,

  7. #7
    Pilier Sénior

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    Citation Envoyé par louisbdx Voir le message
    A moins que je me trompe,
    Bingo !

    A moins que la valeur vénale de vos titres soit égale à leur valeur nominale...
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  8. #8
    Membre Benjamin

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    ça m’intéresse !
    Si par exemple, il y a 5 ans, j'avais mis 1000€ pour 1000 actions, si je retire cette apport via la clause de retrait, je récupère bien 1000€ ?

    Merci

  9. #9
    Pilier Sénior

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    En principe, pas du tout.

    Vos titres feront l'objet d'une évaluation et seront rachetés à leur valeur vénale. D'où une plus ou moins-value.

    ...en pratique, j'ignore ce qu'il y a dans les statuts...
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  10. #10
    Membre Benjamin

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    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    En principe, pas du tout.

    Vos titres feront l'objet d'une évaluation et seront rachetés à leur valeur vénale. D'où une plus ou moins-value.

    ...en pratique, j'ignore ce qu'il y a dans les statuts...
    En effet !
    Si aucun accord n'est trouvé concernant le prix de restitution des parts, un expert devra être nommé.
    Mais dans le cas ou une entente est trouvé entre la société et l'associé en retrait, je n'ai trouvé aucune obligation concernant la recherche du prix, ni qu'il devait être "raisonnable".

    Je vais peut être contacter les impots ou la CCI pour avoir + de détails concernant cette question, pour connaitre le degrés de liberté du prix de restitution.

    Merci

  11. #11
    Pilier Sénior

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    La CCI n'est pas un conseil juridique et les impôts c'est votre adversaire potentiel en cas de loupé donc l'interlocuteur idéal, cela ne fait aucun doute.

    Habile. Transmission via augmentation de capital-gingerspirit.png
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  12. #12
    Membre Benjamin

    Infos >

    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    La CCI n'est pas un conseil juridique et les impôts c'est votre adversaire potentiel en cas de loupé donc l'interlocuteur idéal, cela ne fait aucun doute.

    Habile. Transmission via augmentation de capital-gingerspirit.png
    à part les impôts, je vois personne de plus 'officiel' et 'sensé' être au courant des règles. C'est vrai que ce serai pas malin, mais comment faire dans le cas ou le conseil est aussi partie prenante

  13. #13
    Pilier Sénior

    Infos >

    Mais allez voir un confrère,chuttttt! Transmission via augmentation de capital-zedlefou.gif
    Dernière modification par Modérateur 06 ; 13/10/2018 à 18h25.
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  14. #14
    Pilier Sénior

    Infos >

    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    Mais allez voir un confrère, chuttttl ! Transmission via augmentation de capital-zedlefou.gif
    Vincent, tu... Heu....
    Non, rien.
    Dernière modification par Modérateur 06 ; 13/10/2018 à 18h25.
    "On ne sort de l’ambiguïté qu'à son propre détriment". Cardinal de Retz

    Z'avez 3 heures.



  15. #15
    Pilier Sénior

    Infos >

    Bin quoi ? Je suis sérieux.

    @Louisbdx : vous voulez céder une entreprise. Cela ne s'improvise pas... Or là vous êtes clairement dans l'impro.

    Une CCI ou l'administration fiscale vous donneront une info mais pas du conseil.

    Une cession d'enteprise est une opération taxable. Les valeurs déclarées constituent les bases de taxation. Mais si vous minorez artificiellement la base de taxation l'administration fiscale est en droit de redresser.

    N'oubliez pas votre 1er post : vous parliez de donner l'entreprise ! Si vous maquillez ça sous une autre forme vous vous exposez à un rappel de droits de mutations à titre gratuit. Si le but est de minorer la fiscalité c'est plutôt loupé...
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

  16. #16
    Membre Benjamin

    Infos >

    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    Bin quoi ? Je suis sérieux.

    @Louisbdx : vous voulez céder une entreprise. Cela ne s'improvise pas... Or là vous êtes clairement dans l'impro.

    Une CCI ou l'administration fiscale vous donneront une info mais pas du conseil.

    Une cession d'enteprise est une opération taxable. Les valeurs déclarées constituent les bases de taxation. Mais si vous minorez artificiellement la base de taxation l'administration fiscale est en droit de redresser.

    N'oubliez pas votre 1er post : vous parliez de donner l'entreprise ! Si vous maquillez ça sous une autre forme vous vous exposez à un rappel de droits de mutations à titre gratuit. Si le but est de minorer la fiscalité c'est plutôt loupé...
    Je n'improvise rien, mais essaye d'avoir plusieurs avis sur la question, pour éviter de faire un choix non adapté à la situation.
    Quand on vous dis : Vous allez devoir payer ça, puis ensuite ça, puis ensuite encore ça, et pour finir il faudra payer tel organisme...

    J'essaye de trouver une solution qui ne serai pas préjudiciable aux impôts, ni à moi et ma famille.
    Actuellement, donner une entreprise (la céder pour 0€) passe forcément par une donation (ou donation partage). La donation classique m'a été déconseillé par un conseil, la donation partage ne correspond pas à ce que je souhaite faire. Je suis donc dans une impasse
    Je peux donc la céder pour la valeur réel (valeur qui a été estimé par un organisme de gestion), mais ça entraînera une taxation des plus values, je vais donc payer pour la donner (ce n'est pas forcément juste d'un point de vue théorique, mais en pratique pour mon cas ça le sera) ! Pour moi, quand je dis donner, c'est gratuit, et apparemment, il n'y avait rien qui le permettait jusqu’à aujourd'hui à mon sens.

    Si je suis ici, c'est pour avoir des avis, pas que dans mon sens, donc j'accepte et je recommande la critique !

  17. #17
    Pilier Sénior

    Infos >

    Présenté comme ça c'est simple : vous pouvez donner mais c'est taxable aux droits de mutation à titre gratuit. Désolé. Et du coup il est logique que l'on vous l'ait déconseillé.

    Non, si on est en SAS je passerais plutôt par un schéma de mutation progressive des titres. Mais là ça sort du cadre d'un forum.
    Dernière modification par VincentB_ ; 13/10/2018 à 15h45.
    Boooooooooorn to be wiiiiiiiiiildeuuuuuuuuuu. ..

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