Création d'une SAS avec un investisseur apportant la totalité des fonds

[glarion098]

Bonjour,

Initialement 2 fondateurs, nous souhaitions créer une SAS.
Nous avons été rejoints par une personne qui se propose d'apporter tous les fonds de la société en échange de 20 % des parts.

Il y a aura donc un investisseur qui veillera à l'apport de la totalité des fonds tandis que les 2 fondateurs initiaux développeront l'entreprise.
Nous nous sommes mis d'accord pour une réparation des parts suivantes:
- 60% pour le premier fondateur
- 20% pour le deuxième fondateur
- 20% pour l'investisseur

Ainsi, nous souhaitions savoir si il y avait une solution légale à cet arrangement ?

Pouvons-nous considérer l'investisseur comme un associé ? L'argent investit pourra-t-il devenir le capital social ? Est-ce possible qu'un investisseur qui apporte 100% du capital social ne détienne que 20% des parts ?

Enfin comment pourra se dérouler l'intégration d'un tel accord ? Doit-il être prévu dans les statuts de notre SAS ? Devons-nous d'abord créer la société et ensuite inclure l'investisseur dans la société ?

Je vous remercie par avance pour votre aide.

Cordialement,

[VincentB_]

Bonjour

C'est très difficile de vous répondre sur un forum. J'en resterai à des généralités.

Tout d'abord, pour devenir associés les deux premières personnes doivent faire un apport. Donc :

Est-ce possible qu'un investisseur qui apporte 100% du capital social ne détienne que 20% des parts ?

...non.

... mais il est possible en général de parvenir à des solutions permettant de parvenir néanmoins à un résultat équivalent à ce qui est souhaité. La SAS est une forme sociale qui permet de donner libre court à son imagination... et il m'arrive de pas mal m'éclater sur certains dossiers clients.

Mais c'est difficile à faire sur un forum... pourquoi seulement 20% pour li'nvestisseur ?

[ribould]

Les deux premiers apportent ils par exemple un ou des brevets ou des droits d'utilisation de brevet ou une ou des idées confidentielles bien définies?

[VincentB_]

On peut apporter un brevet. Je le déconseille.

Une licence de brevet ne peut pas concourir au capital par contre.

Les simples idées ne sont pas des biens et ne peuvent faire l'objet d'un apport.

[ribould]

... mais c'est peut etre l'idée qui était sous-jacente. on va attendre.

[glarion098]

"mais il est possible en général de parvenir à des solutions permettant de parvenir néanmoins à un résultat équivalent à ce qui est souhaité"

--> Ces solutions consistent-elles à les énoncer comme des conditions particulières dans les statuts de la SAS ou vous faites allusion à un procédé plus complexe ?

"pourquoi seulement 20% pour l'investisseur"
--> C'est une décision arbitraire qui fait suite à notre accord.

"Les deux premiers apportent ils par exemple un ou des brevets ou des droits d'utilisation de brevet ou une ou des idées confidentielles bien définies?"

--> Les 2 fondateurs apportent leur travail. C'est à eux deux qu'il incombera de faire fructifier la société.

Ainsi, seuls les deux fondateurs travailleront sur la société.
L'investisseur, ne sera pas tenu de travailler pour la société.

[VincentB_]

--> Ces solutions consistent-elles à les énoncer comme des conditions particulières dans les statuts de la SAS ou vous faites allusion à un procédé plus complexe ?

C'est dans les statuts.

Ne croyez pas que ce soit "moins complexe" qu'un pacte externe...

--> C'est une décision arbitraire qui fait suite à notre accord.

Ok, donc on peut sans problème retenir un pourcentage différent. Dès lors on doit pouvoir trouver une solution...

--> Les 2 fondateurs apportent leur travail. C'est à eux deux qu'il incombera de faire fructifier la société.

On peut donc concevoir un apport en industrie mais je n'aime en général pas beaucoup ça ; d'ailleurs cela ne concourt pas au capital alors que c'est votre souhait.

[glarion098]

"On peut donc concevoir un apport en industrie mais je n'aime en général pas beaucoup ça ; d'ailleurs cela ne concourt pas au capital alors que c'est votre souhait."

--> L'important n'étant pas de constituer un capital social mais de délivrer des fonds qui seront à la disposition de la société. Peut-être qu'il serait pertinent que nous envisagions un apport en compte courant ?
Ainsi nous pourrions, lors de la contribution au capital de la société, conserver la répartition des parts telle qu'elle a été initialement établie. L'investisseur pourrait ensuite effectuer un apport en compte courant, permettant ainsi de libérer les fonds nécessaires pour le développement de l'entreprise ?

[ribould]

La différence entre apport en compte courant et capital est rien moins que non anodine (Surtout si les investisseurs 1 et 2 ont aucun kopek).......

L'important n'étant pas de constituer un capital social mais de délivrer des fonds qui seront à la disposition de la société

Certes mais voir ma réponse au point précédent.


En revanche, c'est exact que les parts représentative de l'apport en industrie posent un certains nombre de problèmes futurs en cas de revente de la société.


Je vais faire sourire Vivent, mais rapprochez vous d'un fruit dont j'ai oublié le nom....

[VincentB_]

Je vais faire sourire Vivent, mais rapprochez vous d'un fruit dont j'ai oublié le nom....

On peut faire un apport en CC mais ce n'est pas la seule solution en SAS - et si on le fait il faudra sacrément blinder pour éviter de s'exposer à un remboursement à première demande...

On peut aussi faire des actions à droit de vote multiples ou à dividende majoré, des BSPCE au profit des deux fondateurs...