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Cession d'actions - Clause de "complément de prix" ou "retour à meilleure fortune" ?

Question postée dans le thème Difficultés sur le forum Entreprise.

  1. #1
    Membre Benjamin
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    juin 2018
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    Bonjour à tous,

    Nous sommes actuellement 4 associés d'une SAS, dont 3 mandataires sociaux. La situation financière de la société ne permet pas de nous rémunérer.

    Un des associés, mandataire social, souhaite arrêter l'aventure.

    Disposant actuellement des 19,6% des actions, nous nous sommes mis d'accord pour une cession d'actions à l'associé A, équivalente à 14,6% de ses actions au prix d'1 euro l'action.

    Cependant, nous souhaiterions ajouter une clause de complément de prix.
    En effet, l'accord serait que l'associé sortant perçoive 7% du produit de la vente des actions de l'associé A pendant 5 ans.

    Ma question est la suivante :
    Nous avons pensé tout d'abord à une clause d'earn-out, mais en creusant nous envisageons également la clause de retour à meilleure fortune, même si dans notre cas cela ne se ferait pas contre l'abandon de créances / compte courant d'associés.

    Pourriez-vous m'éclairer ?

  2. #2
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
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    janvier 2013
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    Bonjour;

    Citation Envoyé par lhorizonvasedegager Voir le message
    une cession d'actions à l'associé A, équivalente à 14,6% de ses actions au prix d'1 euro l'action.
    Citation Envoyé par lhorizonvasedegager Voir le message
    la vente des actions de l'associé A
    J'ai absolument rien compris.

    L'actionnaire A cède des actions ou en achète ?

    L'actionnaire A, c'est bien le sortant ?
    Dernière modification par VincentB_ ; 12/06/2018 à 17h54.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  3. #3
    Membre Benjamin
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    juin 2018
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    5
    Bonsoir,
    Merci pour votre retour. Je vais essayer de clarifier

    L'associé qui souhaite partir (appelons Hugo) va céder 14,6% de ses actions à Sylvain.
    Hugo conservera alors 3% des actions de la SAS

    Cependant Hugo souhaiterait obtenir un complément de prix sur cette cession.

    Le cas de figure envisagé serait qu'en cas de future cession d'actions de Sylvain à un prix supérieur (sur les 5 prochaines années), Hugo puisse toucher un prorata de cette cession (en plus de la cession des 3% qu'il conserverait).

    N'hésitez pas si j'ai mal expliqué un des éléments

    Merci d'avance et excellente soirée

  4. #4
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
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    janvier 2013
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    Bonjour,

    1 - En pratique : cela me semble absolument inexploitable pour des tas de raisons ;
    - l'une est évidente : une cession d'actions n'est pas publiée. Hugo n'aura donc, sans doute, pas de moyen de savoir si une cession intervenant dans le délai est faite à un prix supérieur ;
    - on révise les bases de taxation plusieurs années après...
    - si Sylvain cède... lui-même avec des clauses de révision de prix à la hausse ou à la baisse... vous m'avez compris...
    - l'administration fiscale pourrait en tirer argument pour remettre en cause toutes les valeurs déclarées entre la cession par Hugo et la cession par Sylvain ; un grand classique que tous aficionados des opérations à la con sur les SAS oublient royalement.

    Les clauses de révision de prix, je fais sur 12 mois, 18 mois grand maximum. Au delà, c'est pas gérable.

    2 - En théorie : je ne vois rien qui l'interdirait... avec un bémol : car cela revient à faire profiter Hugo de l'accroissment de valeur des titres survenu APRES son départ. Donc à lui attribuer une partie du boni réalisé par les autres ; n'y aurait-il pas là une rupture du principe d'égalité entre associés ? Cela mériterait sans doute des recherches complémentaires mais j'ai un a priori négatif.


    Braÿf, trouvez autre chose. Et Hugo doit faire un choix entre le beurre et l'argent du beurre.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  5. #5
    Membre Benjamin
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    juin 2018
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    Bonjour Vincent,

    Je vous remercie pour votre retour.
    Serait-ce possible de vous contacter directement pour évoquer la situation et réaliser un devis pour l'acte ?

  6. #6
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
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    janvier 2013
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    Bonsoir,


    Le but de NI est d'abord de fournir une assistance gratuite.

    ...et comme il faut avoir 5 posts au compteur pour utiliser la messagerie privée vous êtes condamné à me parler de foutchebolle durant encore deux posts avant de pouvoir m'écrire.
    Dernière modification par Modérateur 02 ; 14/06/2018 à 06h13.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  7. #7
    Membre Benjamin
    Ancienneté
    juin 2018
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    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    Bonjour,

    2 - En théorie : je ne vois rien qui l'interdirait... avec un bémol : car cela revient à faire profiter Hugo de l'accroissment de valeur des titres survenu APRES son départ. Donc à lui attribuer une partie du boni réalisé par les autres ; n'y aurait-il pas là une rupture du principe d'égalité entre associés ? Cela mériterait sans doute des recherches complémentaires mais j'ai un a priori négatif.
    .
    J'entretiens la discussion dans ce cas.

    Concernant votre partie 2, cette cession spécifique aurait lieu spécifiquement entre Hugo et Sylvain. Je comprends le point de rupture du principe d'égalité des associés. Mais est-ce applicable quand le contrat est réalisé entre 2 personnes uniquement ? Par ailleurs, nous respectons les règles de préemption prévues dans les statuts pour se prémunir.

    Bien à vous

  8. #8
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
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    janvier 2013
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    Je constate tout d'abord que l'invitation à causer piedballon n'a pas été retenue. Je surveille.

    Cela dit oui votre remarque est fort juste. Ce principe d'égalité ne vaudrait que dans le cadre d'opération sur capital.

    L'émotion à l'approche du coup d'envoi.

    Par contre les dispositions statutaires sur des droits de préemption (ou des clauses d'agrément) ne sont pas en cause ici, c'est uniquement cette clause de complément de prix qui me pose souci.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  9. #9
    Membre Benjamin
    Ancienneté
    juin 2018
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    Je serai ravi de lire votre pronostic sur le match Espagne - Portugal de demain soir avec l'épisode tragi-comique concernant le sélectionneur qui s'est déroulé dans la semaine

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