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Discussion : Conflits dans une société SAS à 50/50 entre 2 associés

  1. #1
    Membre

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    Bonjour à tous,

    Je suis le DG dans une société SAS comprenant 2 associés en 50/50. Nous sommes tout les deux gérant, et mon associé (Mr. L) est le président. Nous avons chacun versé un capital de 4000€ (total: 8,000€) pour créer une Startup dans la Tech: logiciel de booking d'hôtels, restaurants, voiture et etc... pour un marché niche dans le sud de la France.

    Suite à un malentendu, nous avons décidés de nous séparer. J'ai donc décidé de repartir en Belgique rejoindre ma famille pour me changer les idées et de poursuivre les négociations via Skype. Après 2 ans de travail sans salaire, mon associé me propose de racheter mes 50% pour 2,000€ sauf que je lui en demande le triple: 6,000€ (sachant qu'il n'a seulement besoin de me payer la deuxième moitié seulement si la société fait enfin du bénéfice car pour le moment nous n'en faisons pas). Cela fait maintenant plus d'un mois que je suis reparti en Belgique et que nos négociations on commencés, et elles mènent nulle part.

    Grâce à nos connaissance en Tech, nous n'avons aucune dépenses et nous avons les infrastructures nécessaires, nous payons le site avec notre propre argent personnel. Nous avons pris un contrat avec des développeurs pour améliorer notre site web, ajouter une application mobile: la totale quoi. Ca nous coûte 10,000€ (50% d'apport et 50% au produit fini) est on comptait réinjecter 1,000€ chacun pour terminer sauf qu'avec notre situation, ca ne se passera pas.

    L'apport de 5,000€ a été payer mais je viens de réaliser cette semaine qu'on viens de recevoir une facture 4,000€ pour un produit non-fini car Mr. L a demandé au programmeurs d'arrêter le travail sans me le dire. Les programmeurs sont en toute légalité grâce à leurs contrat, mais maintenant mon associé veut liquider la société car cette facture nous laisse incapable de payer le reste (faute de 1,000€). Il ne veux pas qu'on rajoute du capital et il veut utiliser cette facture pour mettre la société en dettes et tout liquider.

    Je n'ai pas envie de tout perdre, je veux juste qu'on se mettent d'accord sur le prix d'achat de mes parts, sachant qu'il compte réouvrir une nouvelle société derrière et récupérer le travail fait jusqu'à maintenant et réinjecter 1,000€ pour finir le site pour que je perde absolument tout! Il me menace de dissoudre et de liquider la société. Il sait qu'il a de l'argent et qu'il ne me reste que 1,000€ pour finir le site.

    Qu'est ce que je peux faire? As-t-il le droit de faire ça sans mon accord et sans me le dire? Peut-il liquider sans moi? Dois-je porter plainte? Je n'étais même pas au courant!

    Merci d'avance,
    Joe

  2. #2
    Pilier Sénior

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    Bonjour,

    Je n'ai presque rien compris.

    J'ai néanmoins identifié la question suivante : dans une SAS 50/50, un actionnaire peut-il dissoudre et liquider seul sans en référer à l'autre ?

    La réponse est très probablement non. Ce n'est pas une certitude à 100% car en SAS, la liberté est presque totale pour la rédaction des statuts ; il est en théorie possible que les statuts aient été écrits de telle sorte qu'il puisse le faire seul. C'est tout de même improbable. Pour être sûr, pas le choix, il faut lire les statuts.

  3. #3
    Membre

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    Bonjour Vincent,

    Merci pour ta réponse rapide. J'ai fais de mon mieux pour bien comprendre les Status Constitutifs de la société. Comme vous pouvez le voir mon français n'est pas très au point...

    Le document intitulé "Statuts Constitutifs" de notre société est le document de base (document standard) que l'on reçoit lors de la création d'une société SAS en France. Nous avons fais aucune modifications et nous n'avons pas de pacte d'associé.

    D'après les Statuts, Mr. L ne peut pas liquider, et ni dissoudre sans mon accord (décisions collectives: voir section copier-coller en bas). Je suis confus car il me semble qu'il est allé au tribunal ce Lundi dernier pour déposer le bilan. Est-il donc en tort? Dans quel cas aurait-il le droit de le faire sans mon accord car je ne fais aucune faute de gestion et je ne fais rien illégale.

    Section Copier-Coller des statuts.
    ----------
    Article 14: Décisions Collectives
    Sont soumises à la décisions collective des associés:
    [...]
    - la dissolution ou la liquidation de la Société,
    - l'augmentation des engagements d'un associé,
    [...]
    ----------

  4. #4
    Pilier Sénior

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    Votre français est impeccable, c'est juste votre description des faits qui est un peu fouillis

    Mais si je dois comprendre que vous êtes néerlandophone ça me fait plaisir de vous chatouiller un peu : ma famille est originaire de Tournai


    Plus sérieusement, il m'est impossible de vous répondre au vu d'un seul passage des statuts, il faudrait les lire en entier. Mais avec ce que vous venez de me dire en fait ce n'est même plus nécessaire...

    ...car attention, vous confondez deux choses :

    - les actionnaires peuvent dissoudre et liquider eux-mêmes, à l'amiable, sans passer par un juge ; ça, il ne peut sans doute pas le faire sans vous ;

    - mais il est aussi possible de provoquer une procédure de liquidation judiciaire ; cette procédure commence par un dépôt de bilan ; ça, c'est de la compétence du seul Président ; a priori c'est bien ce qu'il fait ; il pouvait en effet le faire sans vous.

    Il n'est plus question de racheter vos actions ; tous les actifs de la société seront liquidés, les dettes seront payées et s'il reste de l'argent il sera réparti entre les deux actionnaires. Ne rêvez pas, hélas...

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