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Discussion : Séparation associé SAS (très compliqué) + vente parts sociales

  1. #1
    Membre Cadet

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    Bonjour à tous.

    Je suis dans uns situation complètement hallucinante.
    Je ne sais absolument pas quoi farie.
    Je pense que je perd du temps car j'ai espoir que les choses bouges mais il se peut que cela ne change jamais.

    Voici la situation :
    SAS de lavage auto créer en mars 2014 avec un associé.
    - L'associé qu'on appellera Mr P est adulte handicapé (touche l'AAH), il a 41 ans et est détenteur de 51% des parts sociales en ayant aussi la présidence complète de la société.
    - Moi, jeune de 25 ans, au chômage, détenant 49% des parts de la société et étant gérant de la SAS.


    La société se trouve dans un local ou le propriétaire des murs habite juste au dessus avec sa famille.
    Pour la création de cette société, il y a eu :
    - une aide de 6 000€ de l'Agefiph car un adulte handicapé président a créer une boite.
    - une prêt bancaire de 13 500 € (9 000 la banque et 4 500 de PCE pret création entreprise)
    pour ce prêt là, on est tout les deux caution solidaire de 5 800€ chacun.
    - un apport m'appartenant de 8 000 € (très important pour la suite)
    - un apport de Mr P de 500 €.

    Mr P est (et je l'ai apprit avec le temps) est alcoolique avec tendance suicidaire.
    Il n'était pas souvent au travail et j'ai du gérer seul la boite à plusieurs reprises.
    Quand il avait un brin de lucidité, il me menacé de me virer de la société (étant président il peut le faire!)
    J'ai tout pleins de texto de menace de suicides, de menace de me virer, même un message vocal de mort auquel j'ai fait une main courante...

    En juillet, alors qu'il avait arrêté l'alcool pendant 1 semaine environ, la situation était tellement tendu qu'il ne me voulait plus dans la société. Sans pour autant me virer officiellement.
    Il m'a écrit dit par téléphone avoir changé le cadenas de la société et que le propriétaire (avec qui il est super pote) m'empêcherai l'accès en me recevant comme jamais il a reçu quelqu'un auparavant...

    Ayant enregistré toutes les conversations téléphonique (bien que ce soit pas forcément légal, mais bon marre d'être prit pour un con...) j'ai décidé de me retirer de l'affaire le 22 juillet.
    Je lui ai demandé de me virer et de me rembourser! Il m'a demandé d'attendre début Aout pour agir.
    Pendant cette période, il m'a menacé de fermer la société, de pas la fermer, de la liquider...
    Le problème est que si la société est liquidée, je me retrouve avec le prêt bancaire a rembourser et je m'assoie sur mes 8 000 €.
    Mais ne pouvant plus me rendre au local pour travailler, je ne peut rien faire...

    Les détails en plus :
    Les 6 000 € de l'agefiph sont destiné à la création de la société.
    Il ne les a jamais investi dans la boite, il n'y en a aucune trace. Il y a donc détournement de bien sociaux.
    Je peux donc porter plainte pour cela mais sa ne changera rien concernant mes apports de 8 000€.
    De plus, si il liquidie, vue que la société a mins d'un an, il devra rembourser l'agefiph mais il s'en fiche.
    Fin aout, j'ai écrit une lettre de démission en stipulant un article de jurisprudence en droit me permettant de partir, sans préavis , du moment que le Président connait la demande de démission de son Gérant associé. Ce courrier fut envoyé en accusé réception mais m'a été retourné hier matin après deux semaines car il n'est pas allé le chercher...
    Il envisage de liquider la boite et d'en ouvrir une autre en me laissant 5 800€ de caution bancaire dans les dents...
    Je ne peux rien faire non plus contre ca.

    Je suis complètement bloqué et ne sait pas quoi faire. Cela dure depuis tout l'été et je ne veux plus me trainer cette histoire pendant tout le reste de l'année. Je souhaiterai entreprendre des actions mais je sait pas encore quoi.

    Il y a en plus mes parts sociales a gérer mais ça aussi c'est compliqué (et je suis prêt a m'asseoir dessus donc bon...)

    Que me conseillez vous?

  2. #2
    Pilier Sénior

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    gérant de la SAS
    Sûrement pas, il n'y a pas de gérant en SAS. Je présume que vous êtes salarié avec un contrat de travail.

    Je lui ai demandé de me virer et de me rembourser!
    Pas très fin comme démarche... J'espère que vous ne l'avez pas fait par écrit car vous n'avez pas de droit à être licencié ni de droit à être remboursé.

    Il envisage de liquider la boite et d'en ouvrir une autre en me laissant 5 800€ de caution bancaire dans les dents...
    Je ne peux rien faire non plus contre ca.
    Bien sûr que si.

    Le problème est que si la société est liquidée, je me retrouve avec le prêt bancaire a rembourser et je m'assoie sur mes 8 000 €.
    C'est faux.

    Il ne les a jamais investi dans la boite, il n'y en a aucune trace. Il y a donc détournement de bien sociaux.
    Je peux donc porter plainte pour cela
    Quel intérêt ?


    Bref, beaucoup d'idées fausses dans votre exposé. On va essayer de repartir sur des bases solides ; et tout d'abord, quel est votre statut dans la société ? Sûrement pas gérant, ça n'existe pas en SAS...

  3. #3
    Pilier Sénior

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    pouvez vous nous expliquer

    - un apport m'appartenant de 8 000 € (très important pour la suite)
    - un apport de Mr P de 500 €.
    Pourquoi vous n'avez 94.12 % de part sociale et Mr P 5,88 % de la SAS ?

  4. #4
    Membre Cadet

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    Alors il faut que je rajoute des précision.
    Je suis Directeur Général et associé non salarié.
    Le but étant de toucher le chômage et de ne pas me verser de salaire (afin de faire pérenniser la boite)
    Donc aucun contrat de travail, juste Directeur Général associé. C'est écrit dans les statuts.

    Quand vous répondez a ceci :
    Je lui ai demandé de me virer et de me rembourser!
    Pas très fin comme démarche... J'espère que vous ne l'avez pas fait par écrit car vous n'avez pas de droit à être licencié ni de droit à être remboursé."
    J'ai fait une demande écrite pour qu'il accepte ma démission car il ne voulait pas me virer.
    Mais en m’empêchant d'exercer ma mission je n'ai plus d'intérêt à être Directeur Général.


    Il envisage de liquider la boite et d'en ouvrir une autre en me laissant 5 800€ de caution bancaire dans les dents...
    Je ne peux rien faire non plus contre ça.

    Bien sûr que si.
    Quoi donc? Je vois pas quoi faire et c'est cela qui me fait peur...

    Le problème est que si la société est liquidée, je me retrouve avec le prêt bancaire a rembourser et je m'assoie sur mes 8 000 €.
    C'est faux."
    Ah bon? Comment ça?

    Il ne les a jamais investi dans la boite, il n'y en a aucune trace. Il y a donc détournement de bien sociaux. Je peux donc porter plainte pour cela
    Quel intérêt ?"
    Avoir un moyen de pression pour partir avec mes billes et arrêter tout ce chantier...

    pouvez vous nous expliquer

    - un apport m'appartenant de 8 000 € (très important pour la suite)
    - un apport de Mr P de 500 €.

    Pourquoi vous n'avez 94.12 % de part sociale et Mr P 5,88 % de la SAS ?
    Pour qu'on ai droit a la subvention de l'Agefiph, il fallait qu'il soit Président de la société et à 50% des parts minimum.
    Le comptable nous a conseillé 51% 49% car 50/50 sa bloqué les sociétés...
    Je regrette de l'avoir écouté mais bon.
    Et au fur et à mesure de la création de la boite, bah j'ai avancé les sous car il me disait que je me ferai remboursé plus tard...
    Dernière modification par linkdefeu ; 10/09/2014 à 12h40.

  5. #5
    Pilier Sénior

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    1 - Pour liquider, il faut réunir une majorité... qu'il n'a pas. Rien ne peut donc valablement se faire sans vous.

    2 - Si on liquide, vous récupérez obligatoirement vos apports si l'actif net de la société est au moins égal au montant du capital... et davantage si cet actif net est supérieur.

    3 - La caution est solidaire. Donc, si le bénéficiare de la caution se tourne vers vous (déjà, là, c'est même pas sûr...), vous aurez une action récursoire contre lui pour récupérer la moitié.

    4 - S'il veut "fermer la boîte pour en monter une autre à côté", je suppose que c'est pour poursuivre l'activité dans la nouvelle société mais sans vous ? Si oui, très bien, il y aura mutation de fonds de commerce de la société actuelle vers la nouvelle, opération sévèrement réglementée et qui ne peut valablement se faire sans votre accord, donc...

    Addendum 1 : vous n'êtes donc pas gérant mais DG. Je passe sur les droits du DG au regard du droit du travail et des droits à chômage... attendez-vous à une mauvaise surprise sur ce dernier point...

    Addendum 2 : le capital est de combien ?

    Addedum 3 : oubliez votre dépôt de painte, vous vous compliquez la vie inutilement. Bien conseillé, vous avez a priori assez de biscuit en l'état pour vous en sortir à votre avantage.

    Addendum 4 : surtout vous oubliez vos enregistrements téléphoniques, ce mode de preuve est illégal dans le cadre d'un procédure autre que pénale !


    Il y a en plus mes parts sociales a gérer mais ça aussi c'est compliqué (et je suis prêt a m'asseoir dessus donc bon...)
    Notez que "s'asseoir dessus" = renoncer aux 8000 €, ce que vous dites ne pas vouloir ; c'est contradictoire... j'ajoute que ce ne sont pas des parts mais des actions. En bref, un conseil personnalisé sera judicieux.
    Dernière modification par VincentB_ ; 10/09/2014 à 12h53.

  6. #6
    Membre Cadet

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    Vis à vis du chômage je n'ai pas a m'en faire.
    J'ai vue avec Pôle Emploie et tout a été fait dans les règles.
    J'ai le droit au chômage en me déclarant tout les mois même si je recherche plus de travail officiellement.
    Pour eux y'a aucun souci.

    1) Pour liquider faut une majorité? Donc moi dedans? malgré ma demande de démission qu'il n'a pas voulu aller chercher a la poste il a besoin de moi? J'ai un doute car si ma démission date de aout, il a le droit de liquider car je fait plus partie officiellement (bien qu'il ai fait aucune démarche :/)

    2) Les actifs de la société sont négatifs voir très faible. Y'a divers machines a vendre au pire.
    Le montant du capital est de 4 500€ au total. Mon montant a moi s'élève a 2 205€ (49%).

    3) Caution solidaire auprès de la banque populaire.
    La banque va normalement se retourner auprès des deux associés.
    C'est pas une caution solidaire avec des sous qu'on peut récupéré mais qu'on doit en fait.

    Qui puis-je contacter pour me faire conseillé? Qu'elle genre d'avocat contacter pour me représenter et me défendre?

    "Il y a en plus mes parts sociales a gérer mais ça aussi c'est compliqué (et je suis prêt a m'asseoir dessus donc bon...)" Notez que "s'asseoir dessus" = renoncer aux 8000 €, ce que vous dites ne pas vouloir ; c'est contradictoire... j'ajoute que ce ne sont pas des parts mais des actions. En bref, un conseil personnalisé sera judicieux.
    Les parts sociales pour moi ce sont les 2 205€. Sa oui je suis prêt a les perdre car la société ne vaut plus rien. Par cotre les 8 000€ investi non!
    Oui c'est contradictoire mais je suis convaincu que j'aurai pas tout donc bon...
    Y'aura de la casse mais je souhaite la limiter au maximum possible.
    Dernière modification par linkdefeu ; 10/09/2014 à 12h58.

  7. #7
    Pilier Sénior

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    1 - Attention à ne pas mélanger vos fonctions de DG dans la société et votre qualité d'actionnaire, qui sont deux choses distinctes. Votre démission ne vaut que pour vos fonctions. Vous restez actionnaire. Donc oui, il faut une majorité avec vous dedans.

    2 - Ok, on n'avait pas compris que vos 8 000 n'étaient pas intégralement en capital. D'ailleurs, c'est 8000 + 2 205, ou 8 000 dont 2 205 en capital ? Ceci dit, j'ai rappelé la règle, je ne sais pas ce que va donner la liquidation des actifs. Mais comme vous êtes toujours actionnaire, vous conservez de grosses chances de rafler à peu près tout ce que cette liquidation va donner, vu que lui n'aurait libéré que très partiellement ses apports.

    3 - J'en doute fort, avec une caution solidiaire la banque ne va sûrement pas se tourner vers les deux actionnaires, elle va demander le total à un seul des deux !

    4 - N'importe quel avocat en droit des affs/droit des sociétés fera l'affaire. L'expert-comptable ne sera pas de bon conseil, car c'est le conseil de la société pris en la personne de son représentant légal donc il sera objectivement le conseiller de la partie adverse...


    Addendum : tiens, votre expérience avec pôle-emploi m'intéresse ! Vous êtes dans quel département ? Donc pour eux : DG non-rémunéré, il accordent le droit au chômage ?
    Dernière modification par VincentB_ ; 10/09/2014 à 13h18.

  8. #8
    Membre Cadet

    Infos >

    1) Ok.

    2) En fait c'est 8 800 en incluant les 2 205€.

    3) Il serait logique qu'elle se retourne vers le président qui détient le plus de part social plutôt que vers l'associé minoritaire...
    Mais si la banque se retourne entièrement contre moi, je peux faire quoi concrètement ? Une action récursoire? Faut que je voit avec un avocat pour le coup.

    4) Me reste plus qu'à en trouver un.

    Je suis à Montpellier dans le languedoc Roussillon.
    Et oui j'ai prit tout le temps nécessaire de voir avec Pole emploi, ce fut long et laborieux mais ils me l'ont accordé
    Donc ce fut tranquille.

  9. #9
    Pilier Sénior

    Infos >

    @VincentB une question qui pourrait être utile à lingdefeu.

    Sur les 8000 d'apports 2205 € concerne le capital appelé par conséquent 5795 € doivent se trouver au compte courant d'associé.
    dans quelle condition aujourd'hui lingdefeu peut il demander à la société le remboursement des sommes qu'il a mis à disposition de la société.

    @lingdefeu, vous avez investit avec votre associé

    + 4 500 capital (2295 Mr P et vous 2205)
    + 5 795 d'apport en compte courant (vous)
    + 6 000 d'apport en compte (votre associé provenant de l'Agefiph)
    + 9 000 prêt de la banque
    + 4 500 PCE

    Soit un total de 29 795 €

    Ces sommes n'ont pas servi à de l'investissement ?
    Puisque la société existe depuis 6 mois seulement la clôture de l'actif engendrait la cession des biens.

  10. #10
    Pilier Sénior

    Infos >

    Citation Envoyé par linkdefeu Voir le message
    1) 3) Il serait logique qu'elle se retourne vers le président qui détient le plus de part social plutôt que vers l'associé minoritaire...
    Non, elle se tournera vers celui qui a a priori le plus de pognon

    Citation Envoyé par linkdefeu Voir le message
    Mais si la banque se retourne entièrement contre moi, je peux faire quoi concrètement ? Une action récursoire?
    Oui.

    4) Me reste plus qu'à en trouver un.

    Citation Envoyé par linkdefeu Voir le message
    Et oui j'ai prit tout le temps nécessaire de voir avec Pole emploi, ce fut long et laborieux mais ils me l'ont accordé
    J'aurais été curieux de voir ça... Tant mieux pour vous !

    Citation Envoyé par Christian77 Voir le message
    @VincentB une question qui pourrait être utile à lingdefeu.

    Sur les 8000 d'apports 2205 € concerne le capital appelé par conséquent 5795 € doivent se trouver au compte courant d'associé.
    dans quelle condition aujourd'hui lingdefeu peut il demander à la société le remboursement des sommes qu'il a mis à disposition de la société.
    Grillé

    Si ces sommes sont bien sur un compte courant non bloqué, il est possible d'en exiger le règlement immédiat au Président. A la seule condition que cela ne mette pas la société en péril grave... mais on notera à ce sujet que le montant du CC est inférieur aux sommes que l'autre actionnaire s'était engagé à verser à la société !
    Dernière modification par VincentB_ ; 10/09/2014 à 14h46.

  11. #11
    Membre Cadet

    Infos >

    Se retourner vers celui qui a le plus de pognon...
    Si je vide mes comptes sa peut le faire???

    Les sommes ne sont pas sur un compte ou quoi que ce soit, les 8 000€ sont dépensés dans des machines à vapeur pour la société, ainsi que divers produits...
    Donc y'a plus rien en espèce mais tout en produits.
    En fait toutes les sommes résumés ont été investis...

    Donc pour me faire rembourser, a moins qu'il travail pendant x temps, j'en ai pour super longtemps :/

  12. #12
    Pilier Sénior

    Infos >

    donc la majorité des sommes engagées ont encore à ce jour une valeur

    - Produit valeur de stock
    - Machines

    Bien qu'il faut compter une décote par rapport à leur prix d'entrée, mais ce sont des actifs face aux dettes.

    Enfin votre associé n'a peut être pas intérêt de tout arrêter pour tout recommencer qui nécessiterait peut être qu'il devrait rembourser l'agefiph et de devoir remonter un financement pour un autre montage d'entreprise.
    (vérifier leur condition d'octroi de l'aide agefiph qui pourrait vous apporter des arguments persuasifs pour trouver l'issue que vous souhaitez)

    Anecdote
    J'ai déjà vu, un gérant aller trouver des vieilles machines à coudre qui ne fonctionnaient pas pour échanger avec celles en bonne état en les évacuant vers un endroit inconnu, puis faire la déclaration de cessation de paiement.
    Dernière modification par Christian77 ; 10/09/2014 à 18h07.

  13. #13
    Pilier Sénior

    Infos >

    Donc pour me faire rembourser, a moins qu'il travail pendant x temps, j'en ai pour super longtemps :/
    Meuh non.

    Ne partez pas à la bataille avec des semelles de plomb, vous avez plein d'arguments en votre faveur... Il y a des actifs, le gros des sommes qui vous sont dues le sont au titre dun CC liquide et exigible, et votre associé voudrait dissoudre et liquider ce qui est probablement la meilleure solution pour vous !!

  14. #14
    Membre Cadet

    Infos >

    Bonjour.

    Mon associé décroche pas.
    Il m'a dit de regarder le journal officiel il y a deux jours par texto et que je serais énormément surpris en le lisant mais j'ai pas pu l'acheter...
    J'ai peur qu'il fasse pleins de ********s...
    Le problème c'est que si il liquide il est en tort car on est d'accord il n'a pas le droit de le faire sans moi? Mais si il fait rien bah rien n'avance!

    Je pense donc prendre un avocat mais la question de l'argent se pose.
    Prendre un avocat pour espérer récupérer 8 000 € si ce dernier me coute beaucoup j'ai peur que sa soit inutile.
    En même temps je serais renseigné et guidé.
    C'est si cher que sa un avocat? A 25 ans je pensé pas en avoir besoin...

  15. #15
    Pilier Sénior

    Infos >

    Le JO ? Gnéééé ?

    Non, ça c'est n'importe quoi. De toutes façons le JO est dispo gratis là mais inutile d'y aller :

    Accueil | Légifrance, le service public de l'accès au droit - Accueil (menus en haut à droite)

    Par contre s'il a fait une déclaration de liquidation au RCS (et non pas au JO...), c'est facile à vérifier gratuitement :

    https://www.infogreffe.fr/societes/

    Première chose à faire quand on va voir un avocat : lui demander combien il prend... Et pour l'âge, y a pas d'âge pour avoir besoin d'un avocat...

    Surveillez le RCS. Si vous voyez que la société est dissoute et mise en liquidation sans votre accord, n'hésitez plus : avocat impératif.

    Notez que s'il multiplie les trucs de ce genre, et que vous diligentez une action en justice, cela pourrait aller au-delà des 8000 €...

  16. #16
    Membre Cadet

    Infos >

    Excusez moi il me demandé de regarder les journaux.
    J'ai mal compris sur le coup.
    Et de toute façon j'ai pas pu voir les journaux et sur internet y'a rien...

    Merci pour les infos. J'ai le nom d'une avocate je l'appelle demain!

  17. #17
    Pilier Sénior

    Infos >

    "Regarder les journaux"... lapin compris.

    Mais si vous craignez qu'il ne cherche à dissoudre et liquider à la hussarde, surveillez régulièrement le RCS avec le lien que je vous ai donné.

    Doublez cette surveillance avec ce site :

    SOCIETE.COM : L'information gratuite sur les entreprises du Registre du Commerce

    (note : ce site est privé, le mentionner n'est pas trop respectueux de la charte de Netiris, mais c'est un site de référence dans votre cas et il me semblait judicieux de le mentionner, j'espère que la modération ne m'en voudra pas !)

  18. #18
    Membre Cadet

    Infos >

    Merci pour vos infos
    J'ai regardé sur les deux liens et la société semble toujours ouverte.
    J'irai dessus souvent à partir de maintenant.

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