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Discussion : Litiges entre associés

  1. #1
    Membre Benjamin

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    Bonjour, je suis actuellement dans une situation très délicate suite à la création d'une SAS avec deux associés en 10/2012.
    Je suis le président de la SAS.
    La société a comme activité la vente de bois de chauffage.
    J'ai du mettre en sommeil mon ancienne société (SARL de construction de maisons en bois) pour me consacrer à 100% à la SAS.
    Deux mois après avoir démarrer l'activité les deux associés m'ont annoncés qu'ils arrêtaient, démissionnaient, et qu'ils voulaient récupérer leurs apports capital.
    Nous avons mis chacun 3000€ d'apport en capital, soit 9000€ au total.
    ils ont quittés l'entreprise depuis Janvier 2013, et m'ont laissé seul à gérer l'entreprise.
    Je leur ai clairement exprimer mon impossibilité de rembourser leur part, n'ayant aucune solution financière car depuis la création de la SAS je n'ai pas pu me donner de salaire.
    Il était convenu de travailler à trois.
    Lors de la création, se sont eux qui sont venus me chercher car ils m'avaient avouer ne pas pouvoir y arriver à deux et qu'il fallait etre trois pour bien gerer cette nouvelle structure, j'ai monter le plan de financement, organiser les engagements comptables, bancaires et des fournisseurs car ils en étaient incapables.
    A ce jour, et par l'aide de leur avocat, ils veulent une AG et m'exclure de l'entreprise.
    Je ne sais plus quoi faire, j'ai beaucoup de projet de développement pour cette entreprise, avec l’intégration de livraison de bouteilles de gaz, d'appareil à gaz (plancha , barbecue, parasol chauffant, tuer de moustique au gaz...) charbon de bois barbecue en pierre....mais je ne veux pas me lancer avec la pression qu'ils me mettent.
    merci pour votre aide... je susi à bout psychologiquement..

  2. #2
    Pilier Sénior

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    C'est difficile de vous répondre car il s'agit d'une SAS. On ne sait pas ce qu'il y a dans statuts, or c'est une société dans laquelle on peut trouver beaucoup de clauses particulières... y compris des clauses d'exclusion.

    Cela étant, en principe (cad avec la grosse réserve ci-dessus):
    - on ne peut pas vous exclure ;
    - ils ont peut-être (c'est donc pas sûr !) le pouvoir de vous révoquer mais pas sans juste motif, à défaut vous devrez être indemnisé ;
    - il n'ont pas de droit de retrait et donc de droit au remboursement de leur capital.

    Ils ont pris un avocat comme conseil ? Je vous suggère fougueusement d'en faire autant ! Et ne désespérez pas, il peut y avoir moyen de s'en sortir à votre avantage... voire même soyons fous de faire une bonne affaire !

    Exemple : "ok vous voulez m'éjecter, j'accepte à une condition : je pars mais vous m'indemnisez et vous me laissez libre d'exercer la même activité de mon côté" (et vous réactivez votre SARL...)

  3. #3
    Membre Benjamin

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    Bonjour, Je vous remercie pour votre réponse.
    j'ai pris un avocat, qui ne m'a pas du tout engagé dans une solution déjà très encourageante.
    Je peux vous envoyer les statuts. Je suis basé dans le sud à Marseille.
    Je vais avoir le resultat du premier bilan ce qui me permettre de faire une AG et d'informer les résultats de l'entreprise, ce qui est obligatoire vis a vis des associés. Ceci étant, je me pose la question: pourquoi devrais je les informer sur ce qui se passe dans la SAS alors qu'ils ont démissionné.
    Ils ont adressé une lettre de démission au comptable courant Mars, que j'ai pu récupérer.
    Est ce que je devrais écrire au tribunal de commerce pour dénoncer leur attitude (pour moi c'est du chantage: si tu nous rembourse pas notre mise de départ on te fait couler la boite ...c'est en ces termes que nous nous sommes entretenus la dernière fois lors de la dernière AG)

  4. #4
    Pilier Sénior

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    Examiner les statuts sort du cadre de ce forum et devient une véritable consultation, c'est contraire au code de déontologie... et sans doute à la charte de ce forum. Désolé.

    Vous devez les informer sur ce qui se passe dans la SAS parce que c'est une obligation légale épicétou... Leur démission était je suppose une démission en tant que salariés (?). Ils restent actionnaire et leurs droits en cette qualité doivent être respectés. Ne vous mettez surtout pas en faute en ignorant ces droits.

    Par contre qu'est-ce que c'est que cette démission "au comptable" ??!!

    Quant à engager une action au Tcom sur des motifs aussi insignifiants c'est non...

  5. #5
    Membre Benjamin

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    Pour ce qui est de les informer je vais faire une AG pour le bilan annuel.
    Pour ce qui est de la lettre au comptable, c'est tout simplement parce qu'ils ne voulaient pas me l'envoyer à moi.
    pour ce qui est d'engager une action auprès du TDCom c'est ce qu'ils veulent faire.
    Je me demande toujours pourquoi je dois moi justifier de tout auprès d'eux alors qu'ils o,nt abandonner l'entreprise deux mois après la constitution.
    Autre chose, lorsqu'il a fallut signer la caution bancaire pour l'emprunt qu'on a contracter pour achat des machines et vehicules (48000€) ils n'ont jamais voulu signer.je suis donc le seul cautionnaire de l'entreprise.
    Enfin, ils ont utilisé le nom de l'entreprise pour faire faire un devis à une société de location pour des engins au mois de MArs 2013 sans m'en avoir demandé l'autorisation ( j'ai pu recupérer le devis).
    En gros ils abandonnent l'entreprise et me laisse me débrouiller tout seul et maintenant ils veunlent que je leur rendent des comptes. Ce n'est pas du tout ce qui etait convenu au depart puisqu'on devait travailler à trois car ils savaient que seul c'est impossible.(j'ai du faire soustraiter toute la fabrication du bois et de ce fait ça a couté )

  6. #6
    Pilier Sénior

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    Pour l'action en justice laissez les venir !

    La "démission", c'était une démission de fonctions salariées ?

    Le comptable, c'est un cabinet tiers, ou c'est un comptable salarié de l'entreprise ?

    Citation Envoyé par laurentriv Voir le message
    En gros ils abandonnent l'entreprise et me laisse me débrouiller tout seul et maintenant ils veunlent que je leur rendent des comptes. Ce n'est pas du tout ce qui etait convenu au depart
    S'ils étaient salariés et actionnaires, je ne vois là rien d'illégal... et vous auriez de toutes façons eu l'obligation de leur rendre des comptes tous les ans même si tout s'était bien passé...
    Dernière modification par VincentB_ ; 18/03/2014 à 13h59.

  7. #7
    Membre Benjamin

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    le cabinet comptable est un tiers, et la demission est simple..je soussigné mr .... arrete toute acticite au sein de la société blabla.. a partir de la date ...
    comment moi je fais maintenant pour solutionner mon probleme... ils veulent partir ok... vendre leur part ok.. moi je suis pas acheteur..

  8. #8
    Pilier Sénior

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    Mais ils étaient bien salariés ?

  9. #9
    Membre Benjamin

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    oui bien sur tout comme moi d'ailleurs.

  10. #10
    Pilier Sénior

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    Hé non ! Attention, confusion !

    Il ne faut surtout pas confondre la qualité de salarié au regard du droit du travail d'une part, au regard du droit de la sécu d'autre part.

    Eux sont salariés. Pas vous ! Vous êtes Président, rémunéré je présume, donc vous avez le régime de sécurité sociale des salariés, mais vous n'êtes pas salarié, vous êtes le patron.

    S'ils sont envoyé une telle lettre au comptable, cela ne vaut pas démission : la démission ça s'envoie au patron. Ils sont partis ? Ils sont donc en situation d'abandon de poste. Vous pouvez très bien les faire iech avec ça s'ils vous asticotent trop.

    Tels que les faits sont présentés et avec les réserves ci-dessus, j'estime que vous pouvez tout à fait sortir de cette situation sans y perdre de plumes.

  11. #11
    Membre Benjamin

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    bonjour,
    Nous sommes tous les trois dans la meme situation au vue de la constitution de la SAS trois associés à parts égale, deux directeurs généraux et un président.. je suis salarié de l'entreprise tout comme les deux directeurs généraux.

  12. #12
    Pilier Sénior

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    Vous aviez omis de préciser qu'ils étaient DG... La fonction de DG est définie dans les statuts ?

  13. #13
    Membre Benjamin

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    Bonjour, oui tout à fait les fonctions ont été inscrites dans les statuts.

    ---------- Message ajouté à 14h03 ---------- Précédent message à 13h39 ----------

    oui tout a fait leur fonction est définies dans les statuts

  14. #14
    Pilier Sénior

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    Ces DG nommés dans les statuts de SAS (c'est une innovation récente du Code de Commerce) me posent beaucoup de problèmes juridiques et c'est la raison pour laquelle je refuse de faire ça pour le moment (notez que si d'autres professionels se balladent dans le coin et pratiquent la chose, je serais heureux de lire leurs avis pasque c'est un truc où je patauge pas mal !) :
    - selon certains (dont ma pomme), ce sont bien des salariés liés par un contrat de travail et ce que je vous ai dit dans mon précédent message reste valide ; c'était la solution antérieure à la modif précitée ;
    - selon d'autres, ce sont des mandataires sociaux comme le Président. Même si je ne suis pas d'accord, cette affirmation ne manque pas d'arguments (mais on sortirait du cadre de ce fil). Ce qui pose double problème : quel est leur rapport avec le Président du point de vue hiérarchique et quelles sont les modalités de leur démission ?

    En outre dans le premier cas le code du travail et les conventions collectives s'appliquent, dans le second non.

    La seule chose sûre est que leur démission est irrégulière puisqu'elle n'a pas été envoyée à qui de droit. Un comptable qui reçoit ça, il s'en tamponne à juste titre.

    Personnellement je reste sur ma précédente position. Mais n'hésitez pas à en parler à votre avocat, qui ne sera pas forcément du même avis que moi d'autant plus que lui a toutes les infos sur la façon dont les DG ont été nommés, contrairement à moi...

  15. #15
    Membre Benjamin

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    bonjour, je ne sais pas ce qui est normal ou pas dans le statuts des DG, nous nous sommes présentés au comptable en exprimant la création d'une société de vente de bois de chauffage à trois associés à parts égales...il en est ressorti une SAS avec deux DG et une PDG. deux mois apres les deux DG abandonnent la société et me laisse tout seul à me dépatouiller ...un an et demi apres il me menace de me faire exclure de la société, voulant volontairement la liquider sous prétexte que je ne leur rembourse pas leur apport de capital.. comme si on pouvait faire une reprise d'un produit vendu que 'lon se serait trompé..satisfait ou remboursé ..je reve...

  16. #16
    Pilier Sénior

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    Donc en clair tout ce qu'ils veulent s'est s'en aller ?

    Et vous, vous souhaitez poursuivre l'exploitation ?

    Mais où est le problème ?

    La seule chose à faire c'est trouver 6 000 € ! Ensuite vous êtes seul maître à bord et vous avez une paix royale...

  17. #17
    Membre Benjamin

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    voila bien tout le probleme...je n'ai pas cette somme , j'ai deja investi 3000€ pour la création, depuis plus d'un an je n'ai pas de revenu puisque l'entreprise demarre.. de plus je trouve leur attitude trop facile..dans le style je sais pas ce que je veux faire il y a pas mieux.. qu'ils partent au pire pourquoi pas..mais ce sont eux eux qui sont venu me chercher pour monter cette boite et ensuite il sm'ont abandonné..et je devrais encore mettre la main au porte monnaie...ça me rend fou ça..

  18. #18
    Pilier Sénior

    Infos >

    Ne regardez pas le passé, on n'y peut plus rien et ça ne vous mène nulle part.

    S'ils partent la logique voudrait qu'on fasse une réduction de capital. C'est donc à la société de payer, pas à vous. 6 000 € pour une sortie d'associé, ça se finance, c'est bien le diable si vous ne trouvez pas une banque pour ça.

    Par contre si vous êtes d'accord pour qu'ils partent il est clair qu'ils auront droit à leurs 6 000 €. Et il vaut mieux les payer plutôt que les garder majoritaires et hostiles dans le capital !!

    J'insiste sur le fait que si vous en voulez pas payer rien ne vous empêche a priori de couler la SAS et de relancer l'activité dans votre SARL...

  19. #19
    Membre Benjamin

    Infos >

    cette solution me taraude l'esprit...retse que si je liquide la SAS il y a un credit pour les machines et le camion..comment puis je recuperer cet ensemble ..si je liquide le liquidateur va demander de solder le credit donc de vendre les machines aux encheres pour le solder ou bien y a il une autre solution?

  20. #20
    Pilier Sénior

    Infos >

    Tout d'abord, si vous liquidez, qui sera le liquidateur ? Il y a des chances poru que ce soit vous... il n'est en effet pas question ici de liqudation judiciaire mais de liquidation amiable.

    Dans le cadre de la liquidation ces actifs pourraient être revendus à votre SARL... pour une valeur nette après déduction des passifs, lesquels passifs seraient également transférés à la SARL - attention, je parle sous réserves il y a des limitations pour revendre à un associé directement ou indirectement, à vérifier plus en détails donc, on est ici dans le cadre d'un échange d'idées, pas d'une consultation.

    Si la solution ci-dessus n'est pas possible, ces actifs et passifs pourraient être mis dans votre lot - la liquidation est suivie d'un partage entre les associés, donc on fait un lot pour chacun d'eux. L'ennui est qu'il faudra ensuite rebasculer tout ça vers votre SARL ; à voir avec votre comptable.

    Tout ce qu'il faudra c'est l'accord des banques pour le changement de débiteur.

    Notez tout de me que trouver 6 000 € de concours bancaires pour payer leur sortie sera la solution la plus simple et la plus rapide... et peut-être aussi la moins onéreuse car dissoudre et liquider ne sera pas gratuit (pifométriquement honoraires inclus comptez au moins 2 000 € pour le juridique ; je ne préjuge pas de ce que demandera le comptable).


    Remarque : si vous êtes déjà en relation avec un avocat, toutes choses à discuter avec lui bien sûr.
    Dernière modification par VincentB_ ; 25/03/2014 à 07h12.

  21. #21
    Membre Benjamin

    Infos >

    Bonjour, je reviens sur le sujet car j'ai eu des soucis de santé, lié justement aux problemes que j'ai avec cette entreprise.
    La fonction de DG est noté dans les statuts et attitré a chacun des deux associés. Il n'est pas décrit ce qu'ils ont a faire précisément comme activité, mais ils sont bien identifiés comme DG.

  22. #22
    Pilier Sénior

    Infos >

    Je reste sur ma position exprimée n°14 pour le moment...

    Que dit votre avocat ? Vous avez pu négocier quelque chose avec les 2 autres ?

  23. #23
    Membre Benjamin

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    bonjour, A ce jour l'avocat ne e dit rien de spécial..juste qu'il faut faire une AG...
    Je voudrais arreté cette entreprise qui est en train de m'user ma santé. Je me suis renseigné ça coute aussi cher de fermer une entreprise que de la créer.. bref..si les associés veulent que je me plante et bien c'est réussi.. en tout cas je me retrouve avec un crédit pour l'achat des machines que j'ai été le seul à signer et à cautionner.. eux ne risquent rien..

  24. #24
    Pilier Sénior

    Infos >

    Faire une AG ? Portant sur quoi ?


    Si on liquide et que l'emprunt est remboursé grâce au produit de la liquidation votre caution sera sans objet.

    Et s'ils continuent de jouer au plus fin avec vous, si, ils risquent de tout perdre puisqu'à ce rythme leurs titres ne vaudront plus rien du tout. Si on liquide et qu'il n'y a pas de quoi rembourser les apports en capital, ils peuvent s'asseoir sur tout ou partie de leurs 6 000 €. Gourmandise vilain défaut toussa.

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