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Discussion : Achats des Parts Sociales au Gérant Minoritaires - SARL

  1. #1
    Membre

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    Bonjour les amis :

    j'aimerais avoir vos conseils car notre trésorerie ne permet pas de prendre un avocat ou un expert comptable.

    nous avons une sarl au capital de 1000€
    moi je détient 55% des parts et le gérant 45% de parts.
    Pas de salaire donc pas de cotisations à payer ( gérant minoritaire )
    nous effectuons une distribution de dividendes chaque année.

    Depuis la création de notre société je travaille plus que prévu.
    Le gérant est d'accord pour me céder 5% des parts qu'ils détient à titre gratuit.
    Plusieurs questions :

    1-) il peut les céder à titre gratuit ou on doit absolument fixer un prix ( 50€ pour 5 parts?? ) les impôts peuvent nous interroger au niveau de ce montant?

    2-) la procédure est longue et difficile? Nous sommes obligé d'embaucher un professionnel?


    Merci d'avance


    A bientot

  2. #2
    Pilier Junior

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    Bonjour,

    Il doit y avoir des cotisations de base RSI pour le gérant.

    Vous devriez pouvoir faire seul une AGE pour décider du transfert des parts pour un prix convenu, en faire la publicité légale et le déposer au greffe. Le plus simple est de passer par la CCI qui transmettra.

    L'opération ne devrait pas dépasser 5/600€, et se faire sans le concours d'un kademsiz.

  3. #3
    Pilier Sénior

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    Gratuitement ce n'est pas possible. Ce serait une donation, et la donation d'une part sociale de SARL ne peut se faire que par acte notarié (contrairement à une croyance répandue, le don manuel de part sociale est interdit).

    Donc, vente ; et donc, prix.

    Dire que c'est long et difficile, c'est terriblement subjectif, et variable d'un dossier à l'autre... En tant que professionnel de la question je ne puis que déconseiller de faire soi-même mais d'aucuns diront que je ne suis pas impartial...

    Et oui, les impôts peuvent vous interroger sur le montant ; il est vivement conseillé d'avoir un prix ne s'éloignant pas trop de la valeur vénale objective... et pas seulement pour des raisons fiscales.

    Citation Envoyé par Ectoplasme Voir le message
    Il doit y avoir des cotisations de base RSI pour le gérant.
    Pas de RSI pour une gérance à 45%...

    Citation Envoyé par Ectoplasme Voir le message
    Vous devriez pouvoir faire seul une AGE pour décider du transfert des parts pour un prix convenu, en faire la publicité légale et le déposer au greffe. Le plus simple est de passer par la CCI qui transmettra.
    Une cession de parts de SARL ne relève pas de la compétence d'une CCI...


    Ectoplasme, courage, les vacances de fin d'année se rapprochent !

  4. #4
    Membre

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    Merci de vos réponse rapides.

    Le gérant est ok pour céder les parts même pour un prix symbolique.

    1 - ) Comment fixer ce prix de vente sachant que le capital est de 1000€.
    1000/100 = 10€ par parts
    10 * 5 = 50€ ??

    2 - )le prix sera à payer par moi directement au gérant?

    3- ) qui supporte les frais de cette cession de parts..


    Merci d'avance

  5. #5
    Pilier Junior

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    Pour une cession de part d'une telle société (1000€ de capital), l'AGE entre les deux associés peut évaluer la somme. Ensuite, il faut un versement d'argent correspondant sur un compte.

    C'est la société qui paye les frais d'annonces.

    Un conseil peux facturer au minimum 300€ de prestations en plus.

    Pour la CCI, je faisait allusion au CFE.

  6. #6
    Pilier Sénior

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    1 - 10 € c'est la valeur nominale, ce n'est pas forcément la valeur vénale, cad la valeur réélle. Pour connaître cette dernière il faut une estimation par expert. La société a été créée quand ?

    3 - Oui.

    2 - Les frais liés à la cession stricto sensu sont en principe supportés par l'acheteur ; mais on peut mettre tout ou partie conventionnellement à la charge du vendeur, il faut toutefois que cela soit mentionné en l'acte de cession ; par contre on ne peut les mettre à la charge de la société. Les frais liés à la modification des statuts consécutive à la cession sont mis à la charge de la société.

  7. #7
    Membre

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    mais ce qui m’embête c'est de payer une cession car le gérant est ok pour céder à titre gratuit.

    et si nous fixons une somme symbolique j'ai peur que les impôts fassent une remarque mais on fait rien d'illégal car j'essaye de récupérer les parts dont je mérite par rapport à mon travail.

    donc un professionnel pourra facturer 300€ de prestations?

    A quel montant s’élève les frais de la cession?

    Cordialement

    ---------- Message ajouté à 10h53 ---------- Précédent message à 10h51 ----------

    Citation Envoyé par VincentB_ Voir le message
    1 - 10 € c'est la valeur nominale, ce n'est pas forcément la valeur vénale, cad la valeur réélle. Pour connaître cette dernière il faut une estimation par expert. La société a été créée quand ?

    3 - Oui.

    2 - Les frais liés à la cession stricto sensu sont en principe supportés par l'acheteur ; mais on peut mettre tout ou partie conventionnellement à la charge du vendeur, il faut toutefois que cela soit mentionné en l'acte de cession ; par contre on ne peut les mettre à la charge de la société. Les frais liés à la modification des statuts consécutive à la cession sont mis à la charge de la société.

    la société a été créée en 2012.
    en 2012 on a dégagé un benefice de 10 000€ à peu près (25% de marge )
    en 2013 on va dégagé un bénéfice de 20000€ à peu près.

    Donc la valeur des 5 parts pour 50€ pour moi ce n'est pas justifié...

  8. #8
    Pilier Sénior

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    Citation Envoyé par Ectoplasme Voir le message
    Pour une cession de part d'une telle société (1000€ de capital), l'AGE entre les deux associés peut évaluer la somme. Ensuite, il faut un versement d'argent correspondant sur un compte.

    C'est la société qui paye les frais d'annonces.

    Un conseil peux facturer au minimum 300€ de prestations en plus.

    Pour la CCI, je faisait allusion au CFE.
    J'avais compris, mais c'est pour ça que je faisais allusion à des vacances ! En effet, pour une cession de parts sans modif de gérance, on dépose directement au greffe sans passer par un CFE... et il n'y a pas d'annonce légale

    C'est pas grave, un bonne tasse de thé va cous remettre d'applomb... et vous aurez l'occasion de me coller lorsque j'aurai la mauvaise idée d'intervenir sur une question de procédure collective, va !

  9. #9
    Pilier Junior

    Infos >

    La valeur des parts cédées s'apprécie de gré à gré, en fonction du CA et des résultats de l'entreprise.

    Sauf dénonciation, ou surveillance particulière de l’entreprise par l'administration, il n'y a pas de raison que le fisc déclenche un contrôle pour une telle opération bénigne.

    ---------- Message ajouté à 11h00 ---------- Précédent message à 10h55 ----------

    C'est donc encore plus simple à faire tout seul que je ne pensais

    Pas de vacances pour moi, ça m'endors : et ce n'est pas le moment, avec la belle période qu'on traverse et ce qui s'annonce.

  10. #10
    Pilier Sénior

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    Citation Envoyé par konyakayseri Voir le message
    mais ce qui m’embête c'est de payer une cession car le gérant est ok pour céder à titre gratuit.

    et si nous fixons une somme symbolique j'ai peur que les impôts fassent une remarque mais on fait rien d'illégal car j'essaye de récupérer les parts dont je mérite par rapport à mon travail.

    donc un professionnel pourra facturer 300€ de prestations?

    A quel montant s’élève les frais de la cession?

    Cordialement

    ---------- Message ajouté à 10h53 ---------- Précédent message à 10h51 ----------




    la société a été créée en 2012.
    en 2012 on a dégagé un benefice de 10 000€ à peu près (25% de marge )
    en 2013 on va dégagé un bénéfice de 20000€ à peu près.

    Donc la valeur des 5 parts pour 50€ pour moi ce n'est pas justifié...
    Désolé, impossible de le faire sans prix. Les actions peuvent faire l'objet d'un don manuel, pas les parts sociales.

    Pour les honoraires de cession, pour vous donner une idée, je démarre à 700/800 € HT + frais. Vous trouverez moins cher mais attention, l'accomplissement des formalités et la mise à jour des statuts ne font alors souvent pas partie de la prestation...

    Les frais de cession sont les suivants :
    - enregistrement de l'acte de cession : 3% du prix de cession - abattement avec un minimum de perception de 25 € ;
    - greffe : environ 19 € ;
    - engagement collectif art 787B CGI (facultatif) : 125 €.


    Edit : il y a comme dit par Ectoplasme peu de risque de contrôle sur cette opération vu les valeurs en cause.

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