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Discussion : Conflit associé majoritaire et gérant vs associé minoritaire -Dissolution sarl

  1. #1
    Membre

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    Bonjour
    Je suis nouvelle sur ce forum et j'ai besoin d'aide
    Mon ami est associé non salarié à 49% dans une sarl détenue à 51% par son associé qui se trouve aussi en être le gérant. Suite à une mésentente sur la gestion et l'avenir de la société, mon ami souhaite dissoudre cette entreprise.
    Jusque là, depuis la création de la société en janvier 2012, il n'a perçu aucun salaire mais la société a beaucoup investi (3 véhicules, outils et machines etc) et a déjà engrangé des bénéfices.
    La rémunération du gérant doit elle intervenir avant le partage des bénéfices? Le gérant peut il se "servir" le salaire qu'il souhaite et vider les réserves pour partager symboliquement les microbénéfices qu'il aura laissés? Comment sont évalués les 49% dans le cas où mon ami souhaiterait revendre ses parts (l'investissement dans les véhciules, outils etc est il valorisé)?
    Par ailleurs, le comptable qui gère les comptes de cette sarl est un très bon ami du gérant et j'ai des doutes quant à son impartialité et sa rigueur dans la gestion des comptes. Faut il avoir une vigilance particulière sur certains points? est ce possible de faire vérifier officiellement les comptes de l'entreprise par un autre comptable?
    Merci beaucoup de votre aide et de vos réponses!

  2. #2
    Pilier Junior

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    Bjr,
    La rému du gérant doit faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale des associés. Si on se sert dans le compte bancaire d'une société, c'est un abus de bien social.

    "est ce possible de faire vérifier officiellement les comptes de l'entreprise par un autre comptable ?" oui mais dans une société soit tout est décidé dans les statuts soit toutes les décisions importantes donnent lieu à assemblée générale. La société est très jeune. Que dit l'assemblée constitutive ?
    Vendre les parts de votre ami : oui si les statuts autorisent la vente à quelqu'un d'extérieur.
    Dissoudre : ce ne peut être qu'une décision de l'assemblée générale.

    Cdlt
    JuriHand - Droit et Handicap

  3. #3
    Membre

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    Merci beaucoup de vos réponses et de votre réactivité
    Vous dîtes que la rémunération du gérant doit faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale des associés. Mon ami est associé à 49% alors que le gérant est associé à 51%. Dans le cas où ils ne tomberaient pas d'accord sur la rémunération à concéder au mandat de gestion, cela signifie-t-il que du fait qu'il détient la majorité en tant qu'associé, le gérant peut déterminer seul son salaire? en cas de litige sur ce point, quelle serait la marche à suivre légalement?
    Par ailleurs, concernant la vente des parts de mon ami, vous dîtes que cela est possible si les statuts autorisent la vente à quelqu'un d'extérieur. cela signifie-t-il qu'il n'a pas le droit de les vendre à l'associé majoritaire (qui deviendrait alors associé unique)? quid de la valorisation de ces parts compte tenu du fait que comme mentionné précédemment, la majeure partie des bénéfices engrangés n'a pas donné lieu à une réserve pour un report à nouveau ou une distribution ultyérieure de dividendes, mais a été injectée dans la capacité d'autofinancement de l'entreprise pour lui permettre d'acquérir des machines et des véhicules qui figurent donc dans l'actif immobilisé. Pour moi, il y a deux manières d'évaluer les parts sociales d'une entreprise: soit sur la base d'une valorisation de son actif net comptable, soit par l'évaluation de sa capacité à générer du résultat net positif. La première approche est plus rentable dans le cas de mon ami, mais qui peut décider de la manière d'évaluation retenue? si l'assemblée générale doit trancher , sachant qu'il ne détient que 49% de l'entreprise et du vote, cela induit-il qu'il devra obligatoire amender la décision de son associé (qui a 51%, est gérant, et serait potentiellement le repreneur?)
    Merci encore de vos compléments d'information et de vos éclaircissements!!

  4. #4
    Pilier Junior

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    Non, l'inverse. En cas de litige, on bloque le fonctionnement, et on se dirige vers une décision judiciaire.

    Pour vendre à l'autre associé, pas de souci, mais voudra-t-il acheter ? S'il ne veut pas acheter, qu'importe le prix !
    Puis vous avez indiqué que la société avait débuté en janvier 2012, soit 3 mois comment peut-il y avoir des bénéfices puisque ceux-ci ne seront officiels qu'après une année, et souvent quelques mois pour le 1er exercice, s'il avait commencé en cours de 2011 ?
    C'est pour cette raison que la rédaction des statuts et l'accord sur "qui fait quoi" est tellement important avant de commencer l'exploitation.
    Cdlt.
    JuriHand - Droit et Handicap

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