Cession de parts sociales à un tiers étranger dans une SARL


Dans les SARL la cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société impose le respect d'une procédure d'agrément le non respect de cette procédure entraîne la nullité de la cession.

L'associé qui désire céder ses parts doit donc notifier son projet de cession, par lettre recommandée AR à chacun des associés et au gérant ou par acte extrajudiciaire.
Attention : Le conjoint du cédant - mariés sous le régime de la communauté de biens - doit donner son consentement à la cession ou intervenir à l’acte (art. 1424 du Code civil)

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer une Assemblée Générale des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession.
La décision d'agrément est prise par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte et signifiée au cédant


L’acte de cession :

1/ Forme : par acte sous seing privé ou par acte notarié

2/ Nombre d’exemplaire : L’acte de cession doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, plus trois supplémentaires pour l’accomplissement des formalités

3/ Contenu de l’acte de cession:

§ Identité et domicile du cédant ;
§ Identité et domicile du cessionnaire, ainsi souvent que ses profession et nationalité
§ Nombre et désignation de parts cédées et identification de la société
§ Prix de la cession et les modalités de paiement du prix
§ l’agrément obtenu conformément aux clauses statutaires
§ Le cas échéant, le consentement du conjoint du cédant.

Conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil la cession est signifiée à la société par acte d’huissier ou par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remisepar le gérant d’une attestation de ce dépôt.


Formalités de publicité dans le mois qui suit la cession :

1. enregistrement de l’acte de cession au CDI accompagné

§ d’un original de l’acte de cession
§ paiement des droits afférents

2. notification aux greffes du TC accompagnée :

§ de 2 originaux de l’acte de cession
§ de 2 jeux statuts mis à jour,
§ de 2 copies certifiées conformes de l’AG ayant délibéré sur la modification statutaire entraînée par la cession
§ paiement des droits afférents