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Vente d'une entreprise sans mon accord

Question postée dans le thème Difficultés sur le forum Entreprise.

  1. #1
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    Ancienneté
    juin 2018
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    Bonjour

    Je suis associé détenteur de 70% des parts d'une SARL pour laquelle je ne suis pas gérant.
    J'apprends il y a peut que mon associé (gérant) c'est vendu le fond de commerce à une société qu'il vient de créer.
    Il est dit par le service comptable qu'un compromis de vente à été signé, et que la clause suspensive du delais de 2 mois pour s'opposer à la vente et révolue.
    L'argent est apparement bloqué chez un Notaire dont je ne connais pas le nom!
    La vente du fond est faite et les fonds sont sous sequestre.
    Je suis déboussolé.
    Je n'ai rien signé ni encore moins mon accord pour le prix de rachat de mes parts.
    Il m'avait évoqué vouloir racheter mes parts mais il était en attente de l'accord du crédit, aucuns papiers définitif n'a été signé de ma main.
    Je ne connais même pas le notaire, je ne sais même pas sous quelle forme et quel point on était fixé la valeur de mes parts! qui me semble être dévaluées.
    Le comptable faisant la sourde d'oreille depuis des mois et repondant pas à mes appels j'ai du me deplacer afin de savoir ce qu'il ce passe, il a refuser de me répondre.

    Quels sont mes droits?
    Etant détenteur de 70% des parts qui sont nanties, j'aurais du donner mon accord ou bien apposer ma signature?
    Comment le compromis de vente a pu etre établi sans mon accord?
    Le fait que mon associé soit gérant, cela lui donne t'il le droit de vendre mes parts sans mon accord?
    En vous remerciant pour votre aide

  2. #2
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Bonjour,

    Vous connaîtrez vite le nom du notaire une fois que la vente sera publiée.

    Si jamais la vente du fonds signifie la fin de l'activité de la société, cela équivaut à dissoudre ; on considére en général que cela n'était pas possible sans votre accord.

    De plus je me demande si tout cela ne pourrait pas être invalidé au vu du nouvel article 1145 du code civil...

    Par contre :
    - l'attitude du comptable est normale, il n'a pas de comptes à rendre à un associé non dirigeant, ce serait une violation du secret pro ;

    - vous faite une confusion entre la vente de parts et la vente du fonds... cela n'a rien à voir.

    Cela dit car il y a de quoi faire - grosse faute du notaire - vous voudriez faire quoi au juste ?
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  3. #3
    Membre
    Ancienneté
    juin 2018
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    4
    Bonjour VincentB

    Merci pour votre intervention.
    Mes 70% de parts sociales de cette sarl sont détenues par une holding dont je suis le gerant et le seul actionnaire. J’ai un contrat de mission avec mon comptable pour cette holding également, il me semble donc normal que mon comptable communique avec moi.
    Je ne veux pas vendre mes parts ni encore moins le fond de commerce.
    Mon associé quant à lui detient 30% de parts sociales de cette sarl via l’intermédiaire d’une autre holding.
    J’ai démissionné de mes fonctions de gérant de cette sarl le 6 mars, à cette même date mon associé a signer un compromis de vente sans m’en avertir, compromis dans lequel il serait le nouvel acquereur du fond (il a apparemment creer une societe qui racheterai le fond).
    Mon associe à deja signé l’acte de vente du fond de commerce et c’est bien gardé de m’en avertir me mettant sur le fait accompli les 2 mois pour m’opposer à la vente etant deja passé.
    Je veux m’opposer à cette vente, j’ai un pret sur 6 ans sur la holding concernant les parts. Mon associé lors de ma démission à augmenter volontairement ses comptes d’associés afin de faire en sorte qu’il ne me reste rien lors de la revente. Au vu du compte rendu donné par le comptable il ne me reste meme pas de quoi rembourser la caution solidaire.
    Quand à mon associé il s’est racheté pour 0 euros.
    Je fait partie d’une franchise ou mon associé et le principal fournisseur de la SArL il a spolié les comptes de la societe depuis 3 mois en faisant des factures mirobolantes à son autre societe pour vider les comptes. Il n’a pas hesité à mettre de l’argent en compte d’associé pour faire grandir sa valeur et empocher 2 fois la mise.
    Mon comptable etait au courant il n’a rien fait, personne ne veut me donner le nom du notaire je reste dans le flou et l inquietude totale. Il y a un privilège de nantissement de mes parts sociale de part la banque, il m’a floué et de ce fait me met en de tres mauvaise posture avec la banque.
    Je souhaiterais savoir si une action en justice peut etre mené je suis dévastée.
    Sa qualité de gerant lui donne t il le droit de proceder ainsi sans mon accord?
    En vous remerciant

  4. #4
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Citation Envoyé par pat36 Voir le message
    Mes 70% de parts sociales de cette sarl sont détenues par une holding dont je suis le gerant et le seul actionnaire. J’ai un contrat de mission avec mon comptable pour cette holding également, il me semble donc normal que mon comptable communique avec moi.
    Hé non ! J'ai même infligé autrefois des sanctions à des comptables, dans des cas similaires, qui avaient renseigné des personnes dans le même cas de figure que vous.

    Un bémol : il refusait déjà de vous répondre avant le 6 mars ? Car là vous étiez gérant, il avait alors obligation de vous rendre des comptes ; après le 6 mars c'est le contraire, il a interdiction de le faire.

    les 2 mois pour m’opposer à la vente
    Ce délai de deux mois... n'existe pas.

    Citation Envoyé par pat36 Voir le message
    Je veux m’opposer à cette vente
    Réponse imprécise... vous voulez vous opposer à la vente, ou simplement récupérer vos billes ?

    Etant entendu que oui, clairement, il faut l'attaquer devant les juridictions compétentes !

    L'art 1145 civ (une de mes hobbys du moment) me tenterait assez...
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  5. #5
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    juin 2018
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    Je vous remercie pour votre contribution.
    Dans le compte rendu envoyé par le comptable il est bien notifié que je ne peux m’opposer à cette vente un delais de 2 mois etant passé. Celui ci m’a ete donné sans doute pour éviter que je ne reagisse.
    Je ne veux pas vendre, les dividendes de cette sarl me servent à rembourser mon pret, un contrat de trésorerie et mit en place avec ma holding pour rembourser les echeances du pret.
    Si il vend le fond mon pret ne pourra être rembourser. Cela fait 3 mois qu’il laisse les comptes à zero de maniere à ne pas honorer le contrat de tresorerie qui me permet de payer mon pret. Cela fait à peine 1 an que la holding à fait le pret. Si il vend le fond il me met dans une situation chaotique. Si encore la vente du fond me permettait de rembourser au moins la caution mais la ce n’est pas le cas.
    Je ne veux pas vendre, j’ai acheté 70% des parts car l’entrePrise etant en bonne situation financière et elle degageait un bon bénéfice.
    C’est du vol manifeste quand j’ai demandé à mon associé comment la vente a ete faite sans ma signature et chez quel notaire il a refusé de me repondre. J’en viens à penser que c’est le comptable qui a enregistré la vente et les fonds son sans doute distribué par le comptable.
    Un notaire ne peut enregistrer une telle vente si une procuration ou bien au minima un compromis de vente a ete signé.

  6. #6
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Citation Envoyé par pat36 Voir le message
    Dans le compte rendu envoyé par le comptable il est bien notifié que je ne peux m’opposer à cette vente un delais de 2 mois etant passé. Celui ci m’a ete donné sans doute pour éviter que je ne reagisse.
    Impossible de répondre sans lire les actes mais cela me semble totalement fantaisiste. Il y a un délai d'opposition mais il est de 10 jours et pas de deux mois et il court à compter de la publicté... qui n'a pas encore commencé à courir si j'ai bien compris.

    Citation Envoyé par pat36 Voir le message
    Si encore la vente du fond me permettait de rembourser au moins la caution mais la ce n’est pas le cas.
    Donc si vous réussissez à faire rentrer une somme suffisante vous seriez d'accord ?

    Ce que je comprends pas c'est pourquoi vous avez démissionné de vos fonctions de gérant. A priori cela ressemble à une erreur stratégique.

    De plus je ne comprend pas le montage Cela veut dire que

    Et je repose ma question à propos du comptable :
    Il refusait déjà de vous répondre avant le 6 mars ?
    Citation Envoyé par pat36 Voir le message
    quand j’ai demandé à mon associé comment la vente a ete faite sans ma signature et chez quel notaire il a refusé de me repondre. J’en viens à penser que c’est le comptable qui a enregistré la vente et les fonds son sans doute distribué par le comptable.
    Ce n'est pas illégal en soi.


    Il y a certainement beaucoup de matière pour du contentieux. 1145 civ, action paulienne, mise en cause du gérant au titres des conventions réglementées... il vous faut un avocat (idéalement qui fasse du droit des affaires en contentieux y compris la partie droit des sociétés). Ne tardez pas car il y a peut être moyen defaire du référé là-dessus et les délais sont serrés.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  7. #7
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    juin 2018
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    Bonjour vincent B

    Merci, j’ai fini par trouver le notaire qui ce charge de la vente. J’ai été reçu avant hier.

    J’ai demandé explication quant à la vente qui a ete faite sans mon accord. Concernant ce delais de 2 mois qui me bloquerais pour toute opposition à la vente, celui est faux, effectivement il n’y a pas de delais légalement parlant.

    Mon associé lorsqu’il a vendu la societe à dresse avec le comptable un proces verbal d’assemblé dans lequel il s’engageAit à vendre la societe pour un minimum de xeuros et il est ecrit qu’il ne pourrat s’opposer à la vente apres un delais de 2 mois. Ceci explique cela.
    Le notaire m’a dit que j’avais la possibilite de faire opposition au prix seulement mais pour cela il faut que j’attende la publication de la vente.

    J’ai démissionné car le personnel me causait gros soucis. J’ai une autre societe qui me prend 100% de mon temps pour laquelle je percois un salaire.
    Quand j’ai repris la societe en question il n’etait d’aucunes question que j’y travaille 70h par semaine , je devais superviser.
    J’ai recruté une responsable pour s’occuper des taches annexes.
    J’ai eu de gros problèmes personnel et une pression ennorme qui m’ont amenés à devoir démissionner de ma gerance, mon associé refusant de m’aider n’a accepté de m’aider que si il avait la gerance.

    J’avais contact avant le 6 mars avec le comptable. C’est d’ailleurs lui qui a redigé le proces verbal de changement de gerance.

    Je compte bien poursuivre devant une juridiction compétente, il y a faux egalement.
    Le notaire m’a donné copie d’un document intilute proces verbal d’ assemble générale ordinaire ou il est inscrit que je donne quittus pour tout mandat à mon associe et que je lui delegue tout pouvoir à ceder le fond de commerce et recevoir toute sommes.
    C’est absurde !
    Je n’ai rien signé de tel, il est accompagné d’une fiche de presence non daté .
    Les pages de celui ci ne sont ni paraphees ni numérotées.

    Apres des recherches je viens de voir que le notaire avait ete jugé pour delit fiscal il y a quelque annees.

    Je suis éffaré.

  8. #8
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Poitou-Charentes
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    Citation Envoyé par pat36 Voir le message
    Le notaire m’a dit que j’avais la possibilite de faire opposition au prix seulement mais pour cela il faut que j’attende la publication de la vente.
    Oui... mais uniquement si vous êtes créancier social ! Or ici ce ne sont pas vos droits de créancier qui sont fraudés mais vos droits d'associé !

    Prenez un confrère, sans tarder... c'est pas au dernier moment qu'il faudra réagir...
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

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