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  • 1 Posté par VincentB_

Faire annuler vente SAS

Question postée dans le thème Gestion de Société sur le forum Entreprise.

  1. #1
    Membre Junior
    Ancienneté
    novembre 2014
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    140
    Bonjour à tous,

    Un petit problème épineux sur lequel je ne trouve pas de littérature :

    J'ai cédé il y a quelques mois 52% d'une SAS (20 salariés) à la holding mon associé (qui avait déjà les 48% restant), cet associé étant un groupe de taille moyenne. J'ai cédé la présidence à ce même associé mais suis resté dans l'entreprise, en tant que DG.

    La vente étant décidée depuis plusieurs années dans le pacte d'actionnaires et je n'avais de toute façon pas le choix pour des raisons économiques. Le paiement de ces actions était prévu en 2 fois, mais n'est toujours pas intervenu.

    Renseignement pris auprès de mon avocat, je peux intenter une action afin, si j'ai rien compris, de devenir créancier privilégier, et déclencher le paiement de force. Mais ce n'est à priori pas la solution que je souhaiterais mettre en place dans l'idéal, mon but étant de faire annuler la vente et de récupérer les 52%.

    C'est la que ça coince, je n'ai trouvé aucun texte, rien. Ai-je un autre choix qu'une résolution amiable afin de récupérer ces actions ?

    Merci

  2. #2
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
    Localisation
    Poitou-Charentes
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    7 474
    Bonjour,

    Je ne suis même pas sûr que vous puissiez le faire dans le cadre d'une résolution amiable... Sous l'empire de l'ancien code civil c'était non s'agisant d'un contrat commutatif, depuis la réforme de 2016 je considère que c'est devenu possible - avec beaucoup de réserves car on n'a aucun recul ; mais fiscalement j'ai peur que ce soit considéré comme une mutation en sens inverse.

    Et quel intérêt de toutes façons ? Vous vous retrouveriez à 48% dans une société avec un autre actionnaire avec qui vous êtes en conflit... c'est très malsain...
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  3. #3
    Membre Junior
    Ancienneté
    novembre 2014
    Messages
    140
    Bonjour,

    Merci pour cette réponse.
    Je me retrouverais à 52% avec des conditions favorables (pas de minorité de blocage dans les statuts, et la présidence). Il n'y a aujourd'hui pas de conflit, c'est même cordial, car jusqu'à présent la situation convenait à chacun. La structure est en difficultés (pas de procédure, juste une tréso short), et pour la sauver, je souhaite récupérer le contrôle. Le propriétaire n'est pas sur place (il n'est même jamais venu) et n'a pas forcément envie que je parte car il sait qu'il n'aura pas assez de temps pour reprendre la main.

    Si je rachète les actions au prix d'achat, sans verser un centime, à part quelques frais, est-ce une solution envisageable (avec l'accord de chacun ?)

  4. #4
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
    Localisation
    Poitou-Charentes
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    7 474
    Oups, oui, pardon, j'ai inversé les pourcentages.

    Si je rachète les actions au prix d'achat, sans verser un centime, à part quelques frais, est-ce une solution envisageable (avec l'accord de chacun ?)
    En théorie, oui ; s'il n'a rien payé on compensera les deux créances de prix de vente. Le souci étant que vous générez une nouvelle opération taxable ce qui n'est pas idéal.

    A mon avis il faut envisager d'autres solutions - exemple : une résolution amiable, chose possible semble-t-il depuis la réforme du code civil - à confirmer ! Je n'ai pas encore eu l'occasion de pratiquer (je n'avais pas compris que l'on était sur de l'amiable, ce n'était pas évident au vu de votre 1er post).

    Je n'ai pas le droit d'en dire plus, le code de déontologie me l'interdisant dès lors que vous avez déjà un confrère comme conseil, désolé.
    Piankhy a trouvé ce message utile.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  5. #5
    Membre Junior
    Ancienneté
    novembre 2014
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    140
    Bien sûr, je comprends.

    L'objectif pour moi est bien dans un premier temps d'aller sur de l'amiable, je n'au aucune envie d'avoir un associé, même dormant, avec qui je ne m'entende pas. Mon but est surtout d'avoir toutes les cartes en main et de connaitre mes options avant d'attaquer.

    Merci encore pour ce retour en tout cas, ça me donne d'autres options et ça clarifie certaines choses.

  6. #6
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
    Localisation
    Poitou-Charentes
    Messages
    7 474
    Je vous en prie.

    Mais j'insiste, si on est sur de l'amiable, il y a d'autres pistes. On est en SAS, ça ouvre des possibilités.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

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