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Cession de parts SARL à des prix différents

Question postée dans le thème Création, Reprise sur le forum Entreprise.

  1. #1
    Membre Benjamin
    Ancienneté
    septembre 2016
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    10
    [Bonjour]


    Notre gerant detenant 50% des parts decide de partir à la retraite et ne souhaite pas nous vendre ses parts pour motif que le prix proposé est trop bas. Nous sommes deux salariés clés et detennons 26 % soit la minorité de blocage prévu dans nos status. Un repreneur s'est présenté et nous etudions ensemble un montage de cession, car cette société plus importante peut aussi nous assurer une croissance . La société est rentable bien géré et dispose de fond propre important .Nous n'avons pas les meme perspectives d'avenir car d'un cote un cedant part à la retraite et de l'autre nous devons garantir notre avenir de salariés .
    En dehors d'un contrat de travail que nous sommes en train de négocier, afin de l'adosser à un protocole, peut on avoir deux lettres d'intentions dont une nous concenant avec des prix de sessions plus élévés que le prix proposé, et si oui jusqu'à qu'elle hauteur, ou devons nous passer obligatoirement par des compensations salariales
    Par avance merci pour vos réponses,
    Dernière modification par Modérateur 01 ; 29/12/2017 à 18h07. Motif: Lettres d'attention

  2. #2
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Bonsoir,

    Citation Envoyé par direm3 Voir le message
    En dehors d'un contrat de travail que nous sommes en train de négocier, afin de l'adosser à un protocole, peut on avoir deux lettres d'intentions dont une nous concenant avec des prix de sessions plus élévés que le prix proposé, et si oui jusqu'à qu'elle hauteur, ou devons nous passer obligatoirement par des compensations salariales
    Par avance merci pour vos réponses,
    C'est à dire ?

    Une promesse pour le vieux à un prix de tant et une autre pour vous à un prix majoré ?

    Qu'appelez-vous "compensations salariales" ?

    Edit : forme sociale et régime fiscal ?
    Dernière modification par VincentB_ ; 30/12/2017 à 00h06.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  3. #3
    Membre Benjamin
    Ancienneté
    septembre 2016
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    10
    Bonjour,

    Merci de votre réponse,

    Un prix avec une promesse pour le cédant gerant minoritaire qui part à la retraite et une promesse avec un prix plus élevé pour moi qui reste en actif salarié non gestionnaire dans l'entreprise. Nous sommes en sarl en is
    Compensation salariale j'entends augmentation salaire prime me etc..

  4. #4
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Il est très possible en théorie de convenir de prix différents selon les personnes, juridiquement parlant.

    Une cession de parts est un contrat de vente et "le contrat est la loi des parties".

    Mais sachez le, en pratique je fuis cette solution comme la peste et je la déconseille habituellement avec force sur mes dossiers. Et je fais toujours un avertissement écrit à mon client... quand on fait ça, en général...

    Le prix sert de base à diverses taxations ; et naturellement le trésor public peut procéder à un rehaussement sur les bases de taxation qui lui semblent incohérentes ; or, deux valeurs différentes pour deux cessions portant sur les parts d'une même société intervenant à la même période, c'est précisément incohérent.

    Faire un ajustement via le salaire sera ruineux car ce sera soumis à cotisations sociales.

    Au delà de ces considérations, votre souhait d'obtenir un prix plus élevé, dans le contexte que vous décrivez, me laisse perplexe. Le vieux renâcle déjà parce que le prix est trop faible ! Partant de là, pour qu'il accepte de toucher moins que vous... c'est possible mais on est sur une grosse cote, là...

    Bref, je partirais sur d'autres solutions. Dommage que l'on soit à l'IS et que la question soit posée fin décembre.



    Note : le fait même que vous souhaitiez sortir est un peu surprenant, votre meilleure assurance pour sécuriser votre job salarié dans la société étant de conserver vos titres ; mais là, je serai moins péremptoire car cela dépend des circonstances de l'espèce ; pour peu que l'on exerce une fonction stratégique pour l'entreprise et que l'on soit difficilement remplaçable...
    Dernière modification par VincentB_ ; 30/12/2017 à 08h30.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  5. #5
    Membre Benjamin
    Ancienneté
    septembre 2016
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    J'ai un poste clé mais l'acheteur exige la totalité des parts et c'est inclus dans les conditions suspensives de la L.O.I.
    Les 3/4 des actionnaires sont d’accord pour céder leurs parts. Reste moi qui résiste ( je suis le con qui ne veut pas vendre) et pour cause avec seulement 26 % des parts je m'assure pas du risque de redevenir salarié. En étant acheteur et dirigeant de l'entreprise je prenais certes le risque entrepreneurial mais en meme temps une perpective d'avenir, la majorité des clients me suivaient. Là on me force la main et c'est pour cela que je demande des exigences fortes s'ils veulent vraiment mes parts. Je n'aurai pas d'autre occasion par la suite. je connais la rentabilité de la société et j'y suis pour quelque chose, je reste raisonnable. Je souhaite demander un prix majoré de 50000 € pour mes parts soit 7% de la transaction
    Au niveau fiscal, les parts sont détenus depuis 20 ans maintenant, la plus-value est importante puisque ce sont des parts de 15 € qui valent aujourd'hui autour des 1600 € et il y a 500 parts.
    Quel mécanisme serait possible pour sortir avec une compensation?
    au niveau salarial, c'est sur ça serait une énorme bêtise pour la rentabilité de la société

  6. #6
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Une solution simple : même prix que pour les autres mais date d'effet différée pour la cession de vos parts à vous en la reportant après la prochaine AG annuelle ; s'il y a un bénéfice cela vous donne un droit à une fraction du résultat.


    C'est l'idée principale, hein, ensuite il y a des variantes, des clauses particulières à insérer, etc, mais là on sort du cadre du forum.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  7. #7
    Membre Benjamin
    Ancienneté
    septembre 2016
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    La fraction de résultat sert à valoriser la part, si j'ai bien compris, c'est une bonne piste à creuser en effet, il faut que je fasse un prévisionnel rapide pour 2018.
    dans ce cas il faudra que je demande à sanctuariser le prix actuel si le prix de la société venait à baisser d'ici là, et d'autres choses surement que je vois pas tout de suite.
    Merci beaucoup pour votre aide, ce fut un plaisir de pouvoir discuter avec vous sur ce projet,
    Je vous souhaite de passer d'excellentes fêtes de fin d'années

  8. #8
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
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    Disons pour être plus exact que l'idée est de vous attribuer une partie du résultat courant de l'exercie durant lequel vous céderiez votre participation.

    C'est alors du dividende, pas du complément de prix.

    Bien sûr vous seriez taxé en revenus de capitaux mobiliers mais c'est à mon avis la moins mauvaise des solutions.

    Attention, c'est de la haute voltige...

    Et bonnes fêtes à vous aussi.
    Dernière modification par VincentB_ ; 30/12/2017 à 17h16.
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