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Droit des sociétés : cession de parts sociales dans une SCI Familiale

Question postée dans le thème Gestion de Société sur le forum Entreprise.

  1. #1
    Membre Cadet
    Ancienneté
    octobre 2014
    Messages
    28
    En cas de cession de parts sociales, la SCI (Société Civile Immobilière) a l’obligation de racheter en dernier ressort les parts sociales à un associé.

    Dans cette société, les statuts stipulent que « les cessions de parts sociales sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises à agrément ».
    Par ailleurs, les parts sociales sont librement transmissibles par donation entre ascendants et descendants.

    Ainsi, si les associés refusent individuellement de racheter les parts du cédant et qu’ils s’opposent au rachat de ces parts par un tiers (procédure d’agrément prévue dans les statuts), l’associé pourrait-il exiger le rachat de ces parts sociales par la Société ?

    Logiquement, ces parts devraient avoir pour conséquence une réduction de capital.

    Les associés peuvent-ils alors s’opposer à ce rachat en refusant cette modification statutaire ?

    Je vous remercie pour votre réponse

  2. #2
    Pilier Sénior
    Ancienneté
    avril 2014
    Messages
    14 685
    Bonjour PaxRomana

    la SCI (Société Civile Immobilière) a l’obligation de racheter en dernier ressort les parts sociales à un associé.
    Ceci est écrit dans vos statuts? Quelle en est la rédaction exacte?

  3. #3
    Membre Cadet
    Ancienneté
    octobre 2014
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    28
    Bonjour,

    Les seules mentions dans les statuts sont les suivantes :« les cessions de parts sociales sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises à agrément. Par ailleurs, les parts sociales sont librement transmissibles par donation entre ascendants et descendants."

    Il n'est pas fait mention dans les statuts que "la SCI (Société Civile Immobilière) a l’obligation de racheter en dernier ressort les parts sociales à un associé. "

    Je me demandais simplement si au regard de la loi, une SCI avait l'obligation de racheter ses parts à un associé.

    Par ailleurs, je me demandais si les statuts de la SCI pouvaient mieux encadrer cette cession de parts, quitte à procéder une modification statutaire.

    Merci

  4. #4
    Pilier Sénior
    Ancienneté
    avril 2014
    Messages
    14 685
    Il n'y a aucune raison que la Sci soit 'obligée' de racheter ses parts à celui qui veut la quitter, car alors à la fin on resterait sans associé.

    De plus pour ce faire, il faut du carburant. D’où viendrait -il à part que la trésorerie soit grasse ou que les autres associés en apportent?

    je me demandais si les statuts de la SCI pouvaient mieux encadrer cette cession de parts
    Mieux comment?
    .
    C'est une contrainte énorme, dans une sci à 2 associés 50-50 et un bien immobilier qui rapporte 1% l'an, que d'avoir en caisse de quoi rembourser 50% des parts.... C'est ....infaisable.

    Donc il faut une définition de 'mieux' pour savoir si c'est une exigence d'un associés, le mieux de tous les associés, bref que cherche t'on?
    Dernière modification par ribould ; 08/08/2017 à 10h27.

  5. #5
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
    Localisation
    Poitou-Charentes
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    6 041
    Bonjour,

    Ainsi, si les associés refusent individuellement de racheter les parts du cédant et qu’ils s’opposent au rachat de ces parts par un tiers (procédure d’agrément prévue dans les statuts), l’associé pourrait-il exiger le rachat de ces parts sociales par la Société ?
    Oui.

    Logiquement, ces parts devraient avoir pour conséquence une réduction de capital.
    Oui en pratique (en fait on peut aussi en réalité faire de l'autodétention du capital sans réduction mais c'est une pratique assez hardcore ; à réserver aux seuls pros expérimentés).

    Les associés peuvent-ils alors s’opposer à ce rachat en refusant cette modification statutaire ?
    Non.

    Citation Envoyé par ribould Voir le message
    Il n'y a aucune raison que la Sci soit 'obligée' de racheter ses parts à celui qui veut la quitter, car alors à la fin on resterait sans associé.
    Pas du tout : à la fin on se retrouve avec un seul associé...

    Citation Envoyé par ribould Voir le message
    C'est une contrainte énorme, dans une sci à 2 associés 50-50 et un bien immobilier qui rapporte 1% l'an, que d'avoir en caisse de quoi rembourser 50% des parts.... C'est ....infaisable.
    Citation Envoyé par ribould Voir le message
    De plus pour ce faire, il faut du carburant. D’où viendrait -il à part que la trésorerie soit grasse ou que les autres associés en apportent?
    La société s'il le faut doit emprunter... mais cette affirmation n'a aucun sens : si la société ne peut ou ne veut pas payer, elle n'a qu'à accepter la cession au tiers ! Il n'y a donc aucune contrainte... Au contraire il y a un privilège : associés et société peuvent faire obstacle à la liberté contractuelle de tout titulaire de titres mais bon ça a un prix, hein.
    Dernière modification par VincentB_ ; 08/08/2017 à 10h50.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  6. #6
    Membre Cadet
    Ancienneté
    octobre 2014
    Messages
    28
    Bonjour,

    Je vous remercie pour votre réponse.

    J'ai bien conscience que cette SCI familiale ne pourrait acheter ces parts sociales.
    Celle-ci est en effet constitué d'actifs immobiliers (immeubles) mais n'a que peu de trésorerie.

    Ma démarche allait dans le sens d'une préservation du patrimoine familiale.

    Vous me rassurez donc lorsque vous m'assurez que "il n'y a aucune raison que la Sci soit tenue de racheter ses parts à celui qui veut la quitter".

  7. #7
    Pilier Sénior Avatar de VincentB_
    Ancienneté
    janvier 2013
    Localisation
    Poitou-Charentes
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    6 041
    Vous me rassurez donc lorsque vous m'assurez que "il n'y a aucune raison que la Sci soit tenue de racheter ses parts à celui qui veut la quitter".
    Heu... si on est dans une SCI où existe un droit de retrait, si : la SCI y est tenue.

    Par ailleurs, si un associé veut vendre ses titres à un tiers et que les autres associés refusent, hé bien si : la SCI a in fine obligation de racheter.
    "Vous avez de mauvaises actions sur la conscience ? Vendez ! " (Michel Greg)

  8. #8
    Membre Cadet
    Ancienneté
    octobre 2014
    Messages
    28
    Je vous remercie pour votre réponse.
    J'ai bien compris que le droit civil énonçait le principe de la liberté contractuelle. L'engagement perpétuel n'existe en effet pas en droit.

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